德尔股份:阜新德尔汽车部件股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》之回复

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对阜新德尔汽车部件
股份有限公司的重组问询函》
之回复
签署日期：二〇二五年五月
深圳证券交易所：
贵所于近日出具的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”、“公司”）会同东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）、北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤律师事务所”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）、金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）等相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。
除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本问询函回复的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复

目 录

一、关于重组方案 ......3
问题 1 ......3
问题 2 ......15
问题 3 ......23
二、关于标的公司 ......42
问题 4 ......42
问题 5 ......53
问题 6 ......60
问题 7 ......65
问题 8 ......85
问题 9 ......101
问题 10......106
问题 11......115
问题 12......126
问题 13......130
问题 14......133
问题 15......149
三、其他事项 ......154
问题 16......154
问题 17......189
一、关于重组方案
问题 1
报告书显示，你公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件。上市公司与标的公司最近一年归母净利润分别为 1288.17 万元、1425.88 万元。
请说明：（1）结合公司与标的公司主营业务在客户、供应商、生产工艺、经营模式等方面的异同，详细论述本次交易协同效应的具体体现及可实现性。（2）结合公司与标的公司的业务体量、公司 2017 年收购 Carcoustics InternationalGmbH 及其附属公司股权后的整合情况，说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（3）结合前述问题的回复说明本次交易的审慎性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合公司与标的公司主营业务在客户、供应商、生产工艺、经营模式等方面的异同，详细论述本次交易协同效应的具体体现及可实现性
（一）上市公司、标的公司主营业务在客户、供应商、生产工艺、经营模式等方面的异同
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品（②③合称泵类和电子类产品）等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。

上市公司、标的公司主营业务在客户、供应商、生产工艺、经营模式等方面的异同情况分析如下：
项目 上市公司情况 标的公司情况 相同之处 不同之处
标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富 上市公司、标的公司均独立开展客户，因此双
上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大 维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新 上市公司、标的公司均属于汽车零部件行业，双 方在主要客户方面存在差异，仅存在少数重叠
众、福特、通用、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺、 泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部 方均面向整车厂、一级供应商等汽车产业链客户 （例如江铃等）。
客户
日产、上汽、江铃、长城、吉利等国内外知名整 件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、 群体，理论上而言双方最终配套的整车厂客户对 上市公司汽车零部件产品主要面向整车厂客
车厂。 北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、 双方汽车零部件产品均有采购需求。 户，标的公司汽车零部件产品以面向一级供应
零跑等汽车品牌。 商为主、面向整车厂客户为辅。
上市公司泵类和电子类产品、标的公司主要原
上市公司泵类和电子类产品主要原材料包括
上市公司、标的公司产品均为汽车零部件，主要 材料不存在重叠，主要供应商亦不存在重叠。
金属件、塑料件、电子元器件、PCB 等。 标的公司主要原材料包括外采部件、覆膜片、塑
供应商 供应商亦需满足车规级要求，双方对供应商均采 上市公司降噪、隔热及轻量化类产品、标的公
上市公司降噪、隔热及轻量化类产品主要原材 料粒子等。
取合格供应商准入制度，管理模式总体相同。 司主要原材料均包括塑料粒子，因双方均独立
料包括铝材、泡沫材料、无纺布、塑料粒子等。
选取供应商，因此主要供应商不存在重叠。
上市公司泵类和电子类产品包括通过精密加
上市公司、标的公司产品均为汽车零部件，需满
工生产机械泵类、电机类产品，通过软件开发、
足车规级的产品生产要求（包括稳定性、一致性
硬件电路设计生产汽车电子类产品，以及通过 标的公司通过运用注塑工艺并结合覆膜工艺、包 上市公司、标的公司产品在具体的生产工艺流程
生产工艺 等），对精益制造均有较高要求。其中，上市公
上述软硬件集成生产高度集成的电泵类产品。 覆工艺进行生产。 方面存在差异。
司降噪、隔热及轻量化类产品和标的公司内饰件
上市公司降噪、隔热及轻量化类产品通过运用
产品在生产工艺方面存在一定相似性。
包括吹塑在内的众多成型工艺进行生产。
上市公司独立开展研发、采购、生产、销售，通 标的公司独立开展研发、采购、生产、销售，通 双方经营模式总体相同，均符合汽车零部件行业
经营模式 双方经营模式总体相同。
过向客户销售汽车零部件产品获取收入和利润。 过向客户销售汽车零部件产品获取收入和利润。 惯例，均已通过 IATF 16949 体系认