雪榕生物:国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2024年度跟踪报告

国投证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2024 年度跟踪报告
保荐人名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：雪榕生物（300511）
保荐代表人姓名：黄璇 联系电话：021-55518593
保荐代表人姓名：聂晓春 联系电话：021-55518593
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 无，募集资金已于 2023 年度使用完毕
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 是
文件一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东会次数 0 次
（2）列席公司董事会次数 2 次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 1 次
（2）现场检查报告是否按照证券交易所规定 是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6．发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 3 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7．向证券交易所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向证券交易所报告的次数 0 次

（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1 次
（2）培训日期 2025 年 4 月 11 日
培训主要对上市公司股东减持股份事宜、
募集资金的规范使用、《上市公司募集资金
（3）培训的主要内容 监管规则（征求意见稿）》等相关法律法规
进行专题讲解，结合相关处罚案例，强调
了持续督导期间的重要注意事项及具体要
求。
11．上市公司特别表决权事项（如有）
（1）持有特别表决权股份的股东是否持续符 不适用
合《创业板股票上市规则》第 4.4.3 条的要求；
（2）特别表决权股份是否出现《创业板股票
上市规则》第 4.4.8 条规定的情形并及时转换 不适用
为普通股份；
（3）特别表决权比例是否持续符合《创业板 不适用
股票上市规则》的规定；
（4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥
用特别表决权或者其他损害投资者合法权益 不适用
的情形；
（5）上市公司及持有特别表决权股份的股东
遵守《创业板股票上市规则》第四章第四节 不适用
其他规定的情况。
12．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 不适用
2．公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．股东会、董事会运作 无 不适用
4．控股股东及实际控制人变动 无（注） 不适用
5．募集资金存放及使用 无 不适用
6．关联交易 无 不适用
7．对外担保 无 不适用
8．购买、出售资产 不适用 不适用
9．其他业务类别重要事项（包 无 不适用
括对外投资、风险投资、委托理
财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证券 无 不适用
服务机构配合保荐工作的情况
2024 年度，公司实现营业
收入 216,244.94 万元，同
比下降 15.70%，实现归属
于上市公司股东的净利
润为亏损 61,707.08 万元。
根据公司 2024 年年报披
露，亏损的主要原因为：
11．其他（包括经营环境、业务 2024 年，整体消费市场景
发展、财务状况、管理状况、核 气度偏弱，食用菌行业竞 保荐机构将持续跟踪雪榕生
心技术等方面的重大变化情 争激烈，供求失衡，主要 物业绩变化情况
况） 产品价格下降；公司主动
收缩整体业务规模，导致
产能利用率下降，单位成
本升高；根据《企业会计
准则第 8 号资产减值》及
相关会计政策规定，公司
对相关资产及资产组计
提减值（跌价）准备。
注：公司于 2025 年 3 月 13 日披露《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公
告》，公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生与上海万紫千鸿智能科技有限公司（以下简称“万紫千鸿”）签署了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》，约定本次交易由杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕 1 号私募证券投资基金将部分股份转让给万紫千鸿、杨勇萍先生剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购公司向特定对象发行的新股三部分组成。同日，上述相关主体分别签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》和《附条件生效的股份认购协议》。《股份转让协议》和《表决权委托协议》生效后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智先生。截至本报告出具日，上述转让尚未完成。
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履 未履行承诺的原因及解决措施
行承诺
1．股东关于所持股份自愿锁定及期后减持约 是 不适用
束的承诺
2．公司、控股股东及实际控制人、持股 5%以上 是 不适用
股东关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺
3．持有发行人 5%以上股份的股东关于持股意 是 不适用
向及减持意向的承诺
4．关于填补被摊薄即期回报的承诺 是 不适用
5．公司关于利润分配政策的承诺 是 不适用
6．关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
7．关于减少及规范关联交易的承诺 是 不适用
8．关于补缴社会保险和住房公积金的承诺 是 不适用
9．关于股权激励的承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1．保荐代表人变更及其理由 不适用
2．报告期内中国证监会和证券交易报告期内不存在中国证监会和深圳证券交易所对公司所对保荐人或者其保荐的公司采取或因公司对保荐机构采取监管措施的事项及整改情况。监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2024 年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
黄璇 聂晓春
国投证券股份有限公司
2025 年 5 月 13 日