山鹰国际:2024年年度股东会会议资料

山鹰国际控股股份公司
2024 年年度股东会
会议资料
二○二五年五月

目 录

2024 年年度股东会 ...... 1
会议资料 ...... 1
会议议程 ...... 4
议案一、2024 年度董事会工作报告 ......6
议案二、2024 年度监事会工作报告 ......8
议案三、2024 年度财务决算报告 ......14
议案四、2024 年年度报告及摘要 ......17
议案五、2024 年年度利润分配方案 ......18议案六、关于确认公司董事 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年度薪酬
预案的议案 ...... 20议案七、关于确认公司监事 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年度薪酬
预案的议案 ...... 21
议案八、关于预计 2025 年度日常关联交易的议案 ...... 22议案九、关于 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ... 33
议案十、关于 2025 年度担保计划的议案 ...... 35
议案十一、关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案 ...... 38议案十二、关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案
......43
议案十三、关于制定《山鹰国际控股股份公司未来三年 （2025-2027）
股东回报规划》的议案 ...... 46
会议议程
会议时间：2025 年 5 月 21 日 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东会股东人数及所代表的有表决权股份数；
二、会议审议议案
1. 《2024 年度董事会工作报告》
2. 《2024 年度监事会工作报告》
3. 《2024 年度财务决算报告》
4. 《2024 年年度报告及摘要》
5. 《2024 年年度利润分配方案》
6. 《关于确认公司董事 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年度薪
酬预案的议案》
7. 《关于确认公司监事 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年度薪
酬预案的议案》
8. 《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
9. 《关于 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
10.《关于 2025 年度担保计划的议案》
11.《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
12.《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
13.《关于制定<山鹰国际控股股份公司未来三年（2025-2027）
股东回报规划>的议案》
三、听取公司独立董事 2024 年度述职报告；
四、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；
五、股东投票表决；
六、宣布表决结果及股东会决议；
七、律师宣读见证法律意见；
八、主持人宣布现场会议结束。

议案一、2024 年度董事会工作报告
各位股东及代理人：
2024 年，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2024 年工作情况汇报如下：
一、2024 年总体经营情况
2024年，公司实现营业收入292.29亿元，较上年同期减少0.35%；归属母公司股东净利润-4.51 亿元，较上年同期减少 6.07 亿元；加权平均净资产收益率-3.23%，较上年同期减少 4.37 个百分点；实现经营性现金净流量 36.21 亿元，较上年同期增加 14.36%。
二、2024 年董事会日常工作情况
1、董事会运行情况
2024 年，根据有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，公司董事会召开了 22 次董事会会议。从第九届董事会第二次会议至第九届董事会第二十三次会议，对公司定期报告、利润分配方案、日常关联交易、对外担保等重大事项进行了审议决策。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权
范围进行运作，认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
3、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》正文第四节。
请各位股东及代理人予以审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二五年五月二十一日
议案二、2024 年度监事会工作报告
各位股东及代理人：
2024 年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，
积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原
则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董
事会、股东会，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况和
公司董事、高级管理人员履行职责情况进行督查，为公司规范运作、
完善和提升治理水平发展发挥了积极作用。现将 2024 年度监事会工
作情况报告如下：
一、监事会工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及
人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情
况如下：
1、召开会议情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议案
第九届监事会第二次会议 《关于控股股东及实际控制人延期履行增持承诺
的议案》
《2023 年度监事会工作报告》
《2023年度财务决算报告及2024年度经营计划》
《2023 年度利润分配预案》
《2023 年年度报告及摘要》
第九届监事会第三次会议 《关于确认公司监事 2023 年度薪酬发放情况及
2024 年度薪酬预案的议案》
《关于募集资金 2023 年度存放与实际使用情况
的专项报告》
《2023 年度可持续发展报告》

《2023 年度内部控制评价报告》
《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度
的议案》
《关于 2024 年度担保计划的议案》
《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
《关于计提信用及资产减值准备的议案》
《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业
务的议案》
《山鹰国际控股股份公司长期激励计划管理办法
（2024-2026 年）》
《关于购买董监高责任险的议案》
《2024 年第一季度报告》
第九届监事会第四次会议 《关于<山鹰国际控股股份公司 2024 年员工持股
计划（草案）>的议案》
第九届监事会第五次会议 《关于 2022 年核心员工持股计划存续期延长的
议案》
第九届监事会第六次会议 《2024 年半年度报告及摘要》
第九届监事会第七次会议 《2024 年第三季度报告》
2、监事会根据公司章程有关规定，列席公司董事会会议，监督
检查公司依法经营，高级管理人员依法履行职责及公司财务情况。
二、监事会对 2024 年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席公司董事会会议及股东会，对公司股东
会、董事会的会议召集、召开程序、决议事项，董事会对股东会决议
的执行情况，公司高级管理人员履行工作职责的情况等进行了监督，
认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和
《公司章程》的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部
控制制度。股东会和董事会决议能够很好地落实执行，公司董事和高
级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、公司章
程及损害公司和投资者利益的行为发生。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的相关规定，监事会认为财务报告无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。未发现有违反财务管理制度的行为。
3、监事会对公司定期报告情况的独立意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司募集资金使用和管理情况
经审核，监事会认为：公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
5、公司关联交易情况
公司 2023 年度日常关联交易实际发生额合计为人民币137,939.90 万元。基于 2023 年度日常关联交易实际情况及对公司2024 年业务发展的预测，预计 2024 年度公司日常关联交易的金额合
计为人民币 206,915.00 万元，202