南京化纤:关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告(2025-026)

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-026
南京化纤股份有限公司
关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、事项概述
南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”“南京化纤”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体包括：1、重大资产置换：上市公司拟将其持有的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工基金”）、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“机电集团”）等 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。3、募集配套资金：上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过 50,000 万元。
本次交易前，上市公司的控股股东为新工集团，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。新工集团及其一致行动人合计持有上市公司155,568,837 股股份，占上市公司总股本的 42.47%，超过上市公司发行总股本的30%。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），新工集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份数量增加至 239,437,770 股，占上市公司总股本的 42.91%，仍超过上市公司发行总股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的相关规定，本次交易将触发收购人要约收购义务。
二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次交易方案中，新工集团以其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分认购上市公司新增股份，新工基金、机电集团分别以其各自持有南京工艺的股份认购上市公司新增股份，同时新工集团、新工基金、机电集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《收购办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。因此，公司董事会拟提请公司股东大会批准新工集团及其一致行动人免于向全体股东发出要约。
三、风险提示
截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关监管机构的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2025 年 5 月 13 日