立方制药:关于转让参股公司部分股权的公告

证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2025-039
合肥立方制药股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在可能终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
3、本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。
一、交易概述
南京迈诺威医药科技有限公司（以下简称“迈诺威”）是合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）的参股公司，截至目前公司持有迈诺威 6.4984%的股权。
因公司计划回收投资成本，拟转让部分迈诺威的股权，具体如下：
序号 受让方 拟转让出资额 拟转让股权 拟转让价格
（万元） 比例（%） （万元）
成都元禾原点创业投
1 资合伙企业（有限合 11.6614 2.2184 2,218.3748
伙）
合计 -- 11.6614 2.2184 2,218.3748
上述股权转让不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
股权转让前后，公司持有迈诺威股权情况如下：
出资额（万元） 股权比例（%）
转让前 34.1604 6.4984
转让后 22.4990 4.2800
2025 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第二十一次会议以 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以 2,218.3748 万元（人民币，下同）的价格将持有的迈诺威 2.2184%
的股权（对应注册资本 11.6614 万元）转让给成都元禾原点创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾创投”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。同日，公司与元禾创投就本次股权转让事项签署了《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：成都元禾原点创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MAD1KRDR8Q
企业性质：有限合伙企业
注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区
成立日期：2023 年 11 月 06 日
主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰二路 266 号 18
栋 2 单元 22 楼 2216 号
执行事务合伙人：苏州工业园区原点善则创业投资管理中心（有限合伙）
注册资本：196,100 万元人民币
主要股东：苏州工业园区元禾原点肆号创业投资合伙企业（有限合伙）持股34.47%，国家中小企业发展基金有限公司持股 25.50%，无锡尚稳产业投资合伙企业（有限合伙）、上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都交子产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持股 5.10%，其余 9 名持股 5%以下股东合计持股19.63%。
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2024 年主要财务数据（未经审计）：2024 年营业收入 0.00 万元、净利润-
1,161.35 万元；2024 年 12 月 31 日总资产 77,283.41 万元、净资产 77,283.41 万
元。
2、经查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的迈诺威 2.2184%（对应注册资本 11.6614 万元）
的股权，本次股权转让迈诺威有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
1、迈诺威基本情况
企业名称：南京迈诺威医药科技有限公司
统一社会信用代码：91320191MA25766U34
企业性质：有限责任公司
注册地：江苏省南京市
成立日期：2021 年 02 月 07 日
主要办公地点：南京市栖霞区仙林街道纬地路 9 号 F6 栋 6 楼 601-617 室
法定代表人：刘飞
注册资本：525.6734 万元人民币
主要股东：刘飞持股 37.91%、南京美诺维管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 18.26%、南京诺瑞特医药科技有限公司持股 6.78%、合肥立方制药股份有限公司持股 6.50%、苏州工业园区元禾原点叁号医疗健康产业投资合伙企业（有限合
伙）持股 6.50%，其余 13 名持股 5%以下股东合计持股 24.04%（尾差系四舍五
入所致）。
主营业务：许可项目：第二类医疗器械生产；药品生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2024 年及 2025 年 1-3 月主要财务数据（未经审计）（单位：万元）：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
总资产 11,361.44 10,561.96
净资产 8,731.22 8,087.84
负债总额 2,630.22 2,474.12
应收款项总额 537.07 590.62
- 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 613.19 -
营业利润 -3,115.83 -652.81
净利润 -3,124.07 -643.38

经营活动产生的现金流量净额 -2,877.78 -
2、经查询，截至本公告披露日，迈诺威不属于失信被执行人，本次公司拟转让的迈诺威部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、《股权转让协议》的主要内容
出让方：合肥立方制药股份有限公司
受让方：成都元禾原点创业投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：南京迈诺威医药科技有限公司
1、转让标的、数量、价格：出让方同意将持有迈诺威的 116,614 元注册资本（截至协议签署日占目标公司注册资本的 2.2184%，其中实缴 116,614 元，未缴0 元）以人民币 2,218.3748 万元的价格（以下简称“股权转让款”）转让给受让方。
2、支付方式：
1）受让方应于股权转让协议（以下简称“本协议”）所述的“交割先决条件”全部得到满足或被受让方豁免后十五（15）个工作日内，将股权转让款的 50%（“首期股权转让款”）以现金方式直接支付至出让方书面指定的收款账户（受让方前述付款之日称“首次交割日”，其完成前述付款称“首次交割”）；
2）首次交割完成后、于本次股权转让的市场主体变更登记手续完成后十五（15）个工作日内，完成首次交割的受让方将股权转让款的剩余 50%（“二期股权转让款”）以现金方式直接支付至出让方书面指定的收款账户（受让方前述付款之日称“最终交割日”，其完成前述付款称“最终交割”；最终交割日与首次交割日根据适用情形均称为“交割日”）。
3、交割先决条件：
除非受让方事先作出书面豁免，受让方履行支付股权转让款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
1）各方已顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、《股东会决议》、《公司章程》、《加入函》以及为完成本次股权转让需要或应受让方要求签署的其他附属协议及其他文件（包括但不限于本次股权转让相关的全部市场主体变更登记材料（包括但不限于批准本次股权转让以及目标公司现有股东确认放弃对本次股权转让享有的优先购买权及其他任何权利（如涉及）的公司决议文件））；

2）从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，出让方和目标公司及创始人在本协议及其附件中所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，没有任何违反交易文件的约定的行为；
3）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对目标公司及其子公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
4）任何政府部门均未制定、发布、颁布或实施会导致本次股权转让不合法、或另外限制或禁止本次股权转让的任何法律或政府判决、裁决、禁令或命令；
5）附件三所示关键管理人员与核心员工已与目标公司签署格式和内容令受让方满意的劳动合同、保密和知识产权转让协议及竞业限制协议；
6）目标公司和南京诺瑞特医药科技有限公司已签署一份补充协议，其中确认双方同意不可撤销地终止目标公司、南京诺瑞特医药科技有限公司及其他相关
方于 2021 年 3 月 31 日签署的《关于南京迈诺威医药科技有限公司之股权认购及
增资协议》第 4.10 条的约定；
7）南京诺瑞特医药科技有限公司已向目标公司签署出具豁免函，其中明确其不可撤销且无条件地豁免其与集团公司（定义见《1225 股东协议》）、实际控制人、关键管理人员和核心员工、南京美诺威一号管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京美诺维管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京美诺瓦管理咨询合伙企业（有限合伙）和南京美诺瓦二号管理咨询合伙企业（有限合伙）之间任何已有的或潜在的纠纷主张或权利请求；
8）本次股权转让已经获得所有签署并履行交易文件所需的政府部门批准和第三方同意、豁免或许可；
9）目标公司已就本次股权转让情况通知招商银行股份有限公司南京分行并取得其同意；
10）目标公司、夏丹丹、王冰以及南京肩并肩管理咨询合伙企业（有限合伙）
已就其 2022 年 3 月 2 日签署的《投资合作协议》（“无锡米诺瓦合作协议”）签署
一份令受让方满意的补充协议，补充协议项下应约定其各方