晶丰明源:上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年、2021年第二期、2022年第二期及2023年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2021 年、2021 年第二期、2022 年第二期及 2023 年
限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项
之
法律意见书
二〇二五年五月

上海君澜律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
2021 年、2021 年第二期、2022 年第二期及 2023 年
限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之
法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年第二期激励计划》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年第二期激励计划》”）及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的规定，就晶丰明源《2021 年激励计划》《2021 年第二期激励计划》《2022 年第二期激励计划》及《2023 年激励计划》中涉及授予价格及数量调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及相关归属期符合归属条件（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次调整、作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
（一）《2021 年激励计划》的批准与授权
2021 年 3 月 14 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2021 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司
2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2021 年 3 月 19 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司
2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2021 年 4 月 7 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 5 月 12 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三
届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（二）《2021 年第二期激励计划》的批准与授权
2021 年 7 月 10 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通
过了《关于<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2021 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公
司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2021 年 7 月 13 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公
司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2021 年 7 月 29 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 5 月 12 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三
届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）《2022 年第二期激励计划》的批准与授权
2022 年 5 月 23 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通
过了《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2022 年 5 月 26 日，公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 5 月 12 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三
届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（四）《2023 年激励计划》的批准与授权
2023 年 2 月 14 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2023 年 2 月 17 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<
公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2023 年 2 月 17 日，公司第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关于<
公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2023 年 3 月 6 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2025 年 5 月 12 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三
届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已