*ST沐邦:国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司2024年度持续督导报告书

国金证券股份有限公司
关于江西沐邦高科股份有限公司
2024 年度持续督导报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同 意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 2928 号），江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“公司”、“发行
人”）向特定对象发行人民币普通股 91,007,017 股，每股发行价 15.58 元，募集
资金总额为人民币 1,417,889,324.86 元，扣除不含增值税发行费用人民币
16,138,375.95 元后，实际募集资金净额为人民币 1,401,750,948.91 元。2024 年 2
月 6 日，扣除相关承销保荐费人民币 12,587,843.96 元后的募集资金余款人民币
1,405,301,480.90 元已全部到账。国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保 荐机构”）担任本次向特定对象发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至
2025 年 12 月 31 日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关 法规和 规范性文件的要求 ，就沐邦高科本次向特定对象发行股票上市日至 2024 年 12 月 31 日（本持续督导期间）的持续督导工作总结如下：
保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：沐邦高科
保荐代表人姓名：丁峰 联系电话：021-68826021
保荐代表人姓名：周刘桥 联系电话：021-68826021
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 完成或督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制
1 制度，并针对具体的持续督导工作 度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
制度制定相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续 保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确了
2 督导工作开始前，与上市公司或相 双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交
关当事人签署持续督导协议，明确 易所备案。

序号 工作内容 完成或督导情况
双方在持续督导期间的权利义务，
并报上海证券交易所备案。
通过日常沟通、定期回访、现场检 保荐机构与公司保持密切日常沟通和定期回访，并
3 查、尽职调查等方式开展持续督导 于 2025 年 4 月 22 日至 4 月 30 日对公司进行了现场
工作。 检查。
持续督导期间，按照有关规定对上
市公司违法违规事项公开发表声明
4 的，应当向上海证券交易所报告并 2024 年持续督导期间，公司未发生相关情况。
经上海证券交易所审核后予以披
露。
持续督导期间，上市公司或相关当 2024 年持续督导期间，公司存在违规使用募集资金
事人出现违法违规、违背承诺等事 和控股股东、关联方期间占用募集资金的情形，保
项的，应当自发现或应当发现之日 荐人在得知相关事项后立即前往上市公司现场进行
5 起五个交易日内向上海证券交易所 专项现场核查，并于向监管部门进行了沟通汇报。
报告，报告内容包括上市公司或相 保荐人针对该事项出具了《国金证券股份有限公司
关当事人出现违法违规、违背承诺 关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金
等事项的具体情况，保荐人采取的 及关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报
督导措施等。 告》。
督导上市公司及其董事、监事、高
级管理人员遵守法律、法规、部门 公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律
6 规章和上海证券交易所发布的业务 法规，并能切实履行其所做出的各项承诺。
规则及其他规范性文件，并切实履
行其所作出的各项承诺。
保荐机构核查了上市公司治理制度建设的相关情
况，上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符
督导上市公司建立健全并有效执行 合相关法律法规要求。但鉴于公司存在内部控制的
公司治理制度，包括但不限于股东 重大缺陷，可能存在保荐机构不能通过公开信息予
7 大会、董事会、监事会议事规则以 以充分识别之事项，如关联交易、违规使用募集资
及董事、监事和高级管理人员的行 金等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于
为规范等。 形式的原则相应履行三会程序，或导致公司出现其
他应披露而未披露的情形。本报告其他类似事项，
也特此提请投资者注意。
公司已建立相关制度、规则。2024 年度，公司在下
列方面存在内控方面重大缺陷：
督导上市公司建立健全并有效执行 1、公司 2024 年第一季度销售的单晶炉于第四季度
内控制度，包括但不限于财务管理 发生退货，导致公司对 2024 年度第一季度报告、半
制度、会计核算制度和内部审计制 年度报告和第三季度报告进行了会计差错更正，对
8 度，以及募集资金使用、关联交易、 财务报表影响较大，表明公司对客户管理、收入确
对外担保、对外投资、衍生品交易、 认方面存在内部控制重大缺陷；
对子公司的控制等重大经营决策的 2、公司 2024 年度将募集资金以货款和工程款形式
程序与规则等。 付款后，通过关联企业借款形式回流公司合并范围
内公司，沐邦高科用以归还银行借款和供应商欠款。
该行为属于违规使用募集资金，2024 年度涉及金额

序号 工作内容 完成或督导情况
22,967.63 万元。公司在募集资金管理、供应商管理、
关联方管理等内部控制方面存在重大缺陷。
保荐机构督促上市公司按照相关规则以及监管机构
的要求进行相应整改。
公司已建立信息披露相关制度，因前述内部控制的
督导上市公司建立健全并有效执行 重大缺陷，公司 2024 年度第一季度报告、半年度报
信息披露制度，审阅信息披露文件 告、第三季度报告未能在首次披露时正确披露公司
9 及其他相关文件，并有充分理由确 当期经营情况；公司未能在出现违规使用募集资金
信上市公司向上海证券交易所提交 时及时披露相关情况。保荐机构督促上市公司执行
的文件不存在虚假记载、误导性陈 信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
述或重大遗漏。 详见本报告之“二、保荐机构对上市公司信息披露
审阅的情况”。
对上市公司的信息披露文件及向中
国证监会、上海证券交易所提交的
其他文件进行事前审阅，对存在问 详见本报告之“二、保荐机构对上市公司信息披露
10 题的信息披露文件应及时督促上市 审阅的情况”。
公司予以更正或补充，上市公司不
予更正或补充的，应及时向上海证
券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行
事前审阅的，应当在上市公司履行
信息披露义务后五个交易日内，完
11 成对有关文件的审阅工作，对存在 详见本报告之“二、保荐机构对上市公司信息披露
问题的信息披露文件应当及时督促 审阅的情况”。
上市公司更正或补充，上市公司不
予更正或补充的，应当及时向上海
证券交易所报告。
2024 年持续督导期间，公司或其控股股东、实际控
关注上市公司或其控股股东、实际 制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国
控制人、董事、监事、高级管理人 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分的情况。
员受到中国证监会行政处罚、上海 2024 年 6 月 28 日，上海证券交易所出具了《关于江
12 证券交易所纪律处分或者被上海证 西沐邦高科股份有限公司2023年年度报告的信息披
券交易所出具监管关注函的情况， 露监管工作函》（上证公函〔2024〕0884 号），针对
并督促其完善内部控制制度，采取 公司 2023 年年度报告相关内容进行了问询。保荐机
措施予以纠正。 构会同上市公司和大华会计师事务所（特殊普通合
伙），对相关问题进行核查和回复。
公司于 2022 年 5 月 11 日从交易对方张忠安、余菊
持续关注上市公司及控股股东、实 美（以下简称“承诺义务人”）处取得了内蒙古豪安
际控制人等履行承诺的情况，上市 能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”、“标的
13 公司及控股股东、实际控制人等未 公司”）100%股权。承诺义务人对标的公司 2022 年
履行承诺事项的，应当及时向上海 度至 2025 年度的承诺净利润数分别为 14,000 万元、
证券交易所报告。 16,000 万元、18,000 万元和 20,000 万元。2024 年度，
豪安能源实现净利润-32,454.38 万元，扣除非经营性

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