欣天科技:控股子公司管理制度(2025年5月)

深圳市欣天科技股份有限公司
控股子公司管理制度
二○二五年五月

第一章 总 则
第1条 为保证深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作和持续健康发展，加强对控股子公司的管理控制，确保控股子公司
业务符合公司的总体战略发展方向，建立有效的管理机制，提高公司
整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者的合法权益，
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《深圳市欣天科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第2条 本制度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或
者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，
或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的具有独立法人资格
的公司。
第3条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公司
委派或推荐董事、监事及高级管理人员以及日常监管等途径行使股东
权利，并负有对控股子公司指导、监督等义务。
第4条 控股子公司应当在公司整体发展战略与规划框架下，独立经营、自主
管理，合法有效地运营，管理企业法人资产，同时执行公司对控股子
公司的各项制度与规定。
第5条 各控股子公司应遵循本制度的相关规定，结合公司的其他内部控制制
度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻
执行。
第6条 控股子公司存在控股其他公司情况，或存在下属分公司、办事处等分
支机构的，应参照本制度，逐层建立对其控股子公司或下属分公司、
办事处等分支机构的管理控制制度并接受本公司的监督。

第二章 控股子公司管理的基本原则
第7条 公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公
司的治理结构、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，
提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第8条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范
运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控
股子公司的重大事项监督管理、依法享有投资收益、重大事项决策以
及选择管理者等权利，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务
的义务。
公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预
控股子公司的日常生产经营活动。各控股子公司必须遵循公司的相关
制度与规定。
第9条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在
财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效的监督。
公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范
围内加强对控股子公司的业务管理和监督。
第10条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建
立起相应的经营计划、风险管理程序。
第11条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管
负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照
授权规定将重大事项报经公司董事会或股东会审议。
控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事项。
第12条 公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一控股子公司
单独的管理制度。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司
将视其情节轻重予以处罚。
第三章 控股子公司的设立
第13条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的
法律法规，符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产
业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资
等不规范投资行为。
第14条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论
证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》及相关制度规定
权限进行审议批准。
第四章 控股子公司的治理结构
第15条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》等法律、法规
以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作
企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第16条 公司应根据本制度的规定，与控股子公司的其他股东（如有）协商制
定其公司章程。
第17条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子
公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事应由公司董事长决定、
委派或推荐的高级管理人员应由公司总经理决定，并依照控股子公司
章程产生，相关人员应严格履行保护股东利益的职责。
第18条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议
事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定，应当事
先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事
会、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属
于公司应披露的信息。
第19条 公司通过控股子公司股东会（股东决定）对控股子公司行使职权。公
司可授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）
作为股东代表参加股东会会议，股东代表在会议结束后将会议相关情
况按权限范围向公司总经理办公会、董事长或董事会汇报。
第20条 控股子公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一人。全资控
股子公司不设股东会，其股东会职责由公司承担，执行董事和监事人
选由公司董事长决定。非全资控股子公司执行董事、监事由非全资控
股子公司股东推荐，经非全资控股子公司股东会选举和更换。
第21条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定履行以下职责：
(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好
控股子公司；
(2) 出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻
执行公司的决定和要求：
① 公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重
大会议的通知后，将会议议题及时交公司董事会秘书和董事会办公室；
② 在控股子公司董事会、股东会或其他重大会议议事过程中，公司推
荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见，并完整地表达公司
的意见；
③ 在相关会议结束后，公司推荐的董事按权限范围向公司总经理办
公会、董事长或董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交董
事会办公室和董事会秘书备案。
第22条 控股子公司设监事会或监事，其构成由其章程决定。经全体股东一致
同意，也可以不设监事。
第23条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程
的规定行使职权。
第24条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定履行以下职责：
(1) 检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利
益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报；
(2) 对董事、高级管理人员执行控股子公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
(3) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
(4) 出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和出席
股东会会议；
(5) 控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第25条 控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长（执行董事）提名，
经控股子公司董事会（执行董事）决定聘任或者解聘。控股子公司总
经理原则上由公司推荐的人员担任。总经理对董事会（执行董事）负
责，依照《公司法》及其公司章程规定行使职权。
控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由控
股子公司总经理提名，经控股子公司董事会（执行董事）决定聘任或
者解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副总经理若干名。副总经理由总经
理提名，经控股子公司董事会（执行董事）决定聘任或者解聘。
第26条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员应是公
司的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。控股子公司董
事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司的财务与审计管理
第27条 控股子公司与公司实行统一的会计制度，其会计核算方法和财务管理
中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度
及其有关规定。公司财务部门应对控股子公司的会计核算、财务管理
和财务负责人等方面实施指导、监督和管理。
第28条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
(1) 指导所在控股子公司做好财务管理、会计核算、会计监督等工作；
(2) 指导和帮助控股子公司建立和健全内部财务管理和监控机制，监
督检查控股子公司财务运作和资金收支使用情况；
(3) 审核对外报送的重要财务报表和报告；
(4) 监督检查控股子公司年度财务计划的实施；
(5) 公司交办的其他事项。
第29条 控股子公司应于每月 10 日前向公司董事会办公室报送上月月报，包
括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他
人提供资金及对外担保的报表等；于每季度次月 10 日前向公司董事
会办公室报送上季度相关报表。
第30条 控股子公司应依照《公司法》、《上市