汇纳科技:汇纳科技股份有限公司收购报告书

汇纳科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：汇纳科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汇纳科技
股票代码：300609
收购人一：上海金石一号智能科技合伙企业(有限合伙)
住所及通讯地址：上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层B收购人二：上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层B
收购人三：江泽星
住所及通讯地址：广东省深圳市宝安区******
签署日期：2025年5月

收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在汇纳科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汇纳科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：本次股份转让尚需取得深圳证券交易所确认意见并完成股份协议转让过户登记，完成相关政府主管部门的审批（如需）；收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将可能导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ......2
目录...... 4
第一节 释义 ......5
第二节 收购人介绍......6
第三节 收购决定及收购目的 ......15
第四节 收购方式......17
第五节 资金来源......36
第六节 免于发出要约的情况 ......38
第七节 后续计划......40
第八节 对上市公司的影响分析 ......42
第九节 与上市公司之间的重大交易......47
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 48
第十一节 收购人的财务资料 ......49
第十二节 其他重大事项...... 50
第十三节 备查文件......51
收购人声明......52
财务顾问声明 ......53
律师声明 ...... 54
汇纳科技股份有限公司收购报告书附表 ...... 56
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
汇纳科技、上市公司、公 指 汇纳科技股份有限公司
司、目标公司
收购人 指 上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、上海宝金石
一号智能科技合伙企业（有限合伙）、江泽星
收购人一、金石一号 指 上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
收购人二、宝金石一号 指 上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
收购人三 指 江泽星
金石二号 指 上海金石二号智能科技合伙企业（有限合伙）
金石一号、宝金石一号拟通过协议转让的方式受让转让方张
本次收购、本次交易 指 宏俊持有的上市公司18,017,132股股份，江泽星拟认购上市
公司2025年度向特定对象发行的A股股票
《张宏俊与上海金石一号智能科技合伙企业(有限合伙)、上
《股份转让协议》 指 海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）之股份转让协
议》
《附条件生效的股份认 指 《汇纳科技股份有限公司与江泽星之附条件生效的股份认购
购协议》 协议》
本次向特定对象发行股 指 汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的
票、本次发行 行为
本报告书 指 《汇纳科技股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为金石一号、宝金石一号、江泽星。
一、金石一号、宝金石一号
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署之日，金石一号基本情况如下：
企业名称 上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层B
执行事务合伙人 江泽星
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 91310113MAEHEUM22G
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025年04月22日
经营期限 2025年04月22日-2055年04月21日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
经营范围 、技术推广：科技中介服务;企业管理:信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；企业管理咨询:社会经济咨询服务;企业总部管理
。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主营业务 股权投资，不实际开展经营活动
通讯地址 上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层B
联系电话 133********
截至本报告书签署之日，宝金石一号基本情况如下：
企业名称 上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层B
执行事务合伙人 上海金石二号智能科技合伙企业（有限合伙）（委派代表：江泽星
）
注册资本 人民币15,000.00万元
统一社会信用代码 91310113MAEHN6FB57
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025年04月29日
经营期限 2025年04月29日-2055年04月28日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；科技中介服务；企业管理；信息咨询服务（ 不含许可
经营范围 类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业总部
管理。）除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主营业务 股权投资，不实际开展经营活动
通讯地址 上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层B
联系电话 133********
（二）收购人控股股东、实际控制人情况
1、股权结构及控制关系
（1）金石一号
截至本报告书签署之日，金石一号的股权控制结构如下图所示：
江泽星担任金石一号执行事务合伙人，系金石一号的实际控制人。
（2）宝金石一号
截至本报告书签署之日，宝金石一号的股权控制结构如下图所示：
金石二号担任宝金石一号执行事务合伙人且江泽星为委派代表，江泽星系宝金石一号的实际控制人。
2、控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书签署之日，江泽星先生的有关情况如下：
姓名 江泽星
性别 男
国籍 中国
身份证号 360321198503******
是否取得其他国家或 否
地区居留权
住所/通讯地址 广东省深圳市宝安区******
联系电话 133********
截至本报告书签署日，金石二号的有关情况如下：
企业名称 上海金石二号智能科技合伙企业(有限合伙)
注册地址 上海市宝山区牡丹江路1325号3层A、3层B、4层A、4层B
执行事务合伙人 江泽星
注册资本 150.00万元
统一社会信用代码 91310113MAEG3TQM8Q
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025年04月22日
经营期限 2025年04月22日-2055年04月21日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广：科技中介服务;企业管理:信息咨询服务（ 不含许可类
经营范围 信息咨询服务）；企业管理咨