兴源环境:第六届监事会第四次会议决议公告

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2025-039
兴源环境科技股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2025年5月12日以通讯方式召开。会议通知已经于2025年5月9日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，监事会认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司2025年度向特定对象发行股票方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为宁波锦奉智能科技有限公司（以下简称“锦奉科技”）。锦奉科技将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为2.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过2.4亿股，在定价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行股票的数量将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

6、限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过49,680万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
监事会认为公司编制的《兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
监事会认为公司编制的《兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
监事会认为公司编制的《兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为鉴于公司前次募集资金到账时间为2016年4月19日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-041）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》
针对公司本次向特定对象发行股票，公司于2025年5月12日与锦奉科技签署了《兴源环境科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为锦奉科技，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，锦奉科技为公司关联方。公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。监事会认为，本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》
监事会认为公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2025-043）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》
监事会认为公司编制的《兴源环境科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，该事项切实可行。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》（公告编号：2025-044）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
监事会认为公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行A股股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定。同时提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
监事会认为公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定