兴源环境:关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2025-042
兴源环境科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于 2025 年 5 月 12 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》。公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2025 年 5 月
12 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行的发行对象宁波锦奉智能科技有限公司（以下简称“锦奉科技”或“乙方”）将以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币 49,680 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行对象锦奉科技认购股票数量不超过 2.4 亿股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 2.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）关联关系

本次发行的发行对象为锦奉科技，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，锦奉科技为公司关联方，公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。
上述相关议案已经公司 2025 年 5 月 12 日召开的第六董事会第四次会议审
议通过，且该等事项已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
名称：宁波锦奉智能科技有限公司
统一社会信用代码：91330283MAE3F83C65
住所：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 502 室
法定代表人：林景涛
注册资本：30,000 万元人民币
成立时间：2024 年 10 月 22 日
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为公司向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00
元。最终发行股票数量以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
公司与锦奉科技签署的《兴源环境科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之附生效条件的股份认购协议》主要内容如下：
（一）本次发行
1、甲方本次发行的股票为 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（二）发行价格和定价原则
1、本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告之日。
2、本次发行的发行价格为 2.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
3、如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（三）认购金额、认购方式和认购数量
1、甲方本次发行拟募集资金总额不超过 49,680 万元，本次发行股份全部由乙方以现金方式认购。
2、乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过 2.4 亿股。认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
3、如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依照本协
议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。
（四）认购价款的缴付
1、甲方及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。《缴款通知书》载明的付款截止日期须至少晚于发出缴款通知书 10 个工作日。
2、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入甲方本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，甲方应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进行验资并出具《验资报告》，并应尽其合理努力促使该会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款划入前述银行账户后 3 个工作日内出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后（相关费用由甲方承担），再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后 10 个工作日内，至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续。
（五）股份锁定
乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，乙方基于本次认购取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，本次甲方向乙方发行的 A 股股票将在深交所创业板上市流通交易。
（六）滚存利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）协议的生效
协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之
日起成立，除本协议第十三条“保密”自成立之日起生效外，本协议其他条款在下列条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
（2）乙方认购本次向特定对象发行股票已履行内部决策程序并取得有权国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
（八）协议的变更、解除和终止
1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2、双方同意，在本次发行完成前，发生下列情形之一的，乙方有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任，并要求甲方返还已支付的认购价款（如有），本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：
（1）甲方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责任对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；
（2）甲方出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应终止上市的情形；
（3）甲方存在重大违法违规、主管部门的行政处罚和/或刑事调查等甲方基于审慎原则认为会对其持续正常经营产生重大不利影响的情形；
（4）甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利情形；
（5）甲方出现其他经营风险或其他对甲方有重大不利影响的情形。
3、本协议可依据下列情况之一终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行股票已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；
（4）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（九）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
3、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过、未取得有权国有资产监督管理部门的批准、未能通过深交所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承担违约责任。如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的实施将进一步增加公司的优质产能和综合竞争力，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。锦奉科技认购公司本次向特定对象发行 A 股股票，募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司可持续发展能力。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025 年年初至本公告日，公司与锦奉科技及其控制的其他企业之间未发生重大关联交易