信凯科技:对外担保管理办法

浙江信凯科技集团股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范浙江信凯科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《浙江信凯科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司合并报表的控股子公司。
第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第四条 本办法所称担保是指公司（包括控股子公司）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司（包括控股子公司）按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括为他人提供的保证、抵押或质押；具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函、所有权保留买卖、融资租赁、保理等。
如公司（包括控股子公司）出具承诺函或者其他形式函件的，函件内容实质上具有对外担保内容或自愿加入债的履行（如代第三方承担债务、差额补足等），则参照本制度执行。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。控股子公司
为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当履行控股子公司的内部审议程序。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的原则
第六条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位担保。
第七条 公司对外担保，应要求被担保人向公司提供反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第八条 公司应当按规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，向为公司提供证券服务的中介机构（包括但不限于证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构）如实提供公司全部对外担保事项。
第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外担保的审查
第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。
第十一条 申请担保人必须提供以下资料：
（一）企业基本资料、资产质量、行业前景等；
（二）近期企业财务资料和审计报告；
（三）借款有关的主合同原件和复印件；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）银行征信报告；
（六）涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
（七）其他重要资料。

第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人或组织机构，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）提供的材料真实、完整、有效。
第十三条 公司收到被担保人的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保人的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，通过各项考核指标，对被担保人的盈利能力、偿债能力进行评价。
第十四条 财务部根据被担保人资信评价结果，就是否提供担保、反担保措施和担保额度提出建议，并层报至董事会。
第十五条 董事会应根据财务部提供的有关资料，分析被担保人的财务状况、资信状况、行业前景、经营运作状况等情况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
公司为合并报表范围内的下属企业提供担保、公司合并报表范围内的下属企业为公司、公司合并报表范围内的其他下属企业提供担保的，不受本制度第十二、十三、十四、十五条的限制。
第四章 对外担保的批准
第十六条 公司所有对外担保，须事先经董事会或股东会审议批准，并及时披露。应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余
额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或《公司章程》规定应当由股东会审议的的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如全体股东均为关联股东，则无需履行回避程序，全体股东共同参与表决。
第十八条 除本办法规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会审议对外担保事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交
易事项提交股东会审议。
第十九条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供相关有效的防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保人提供的相关有效防范风险之措施，必须与需担保的数额相对应。如涉及反担保的，申请担保人用于设定反担保的财产不得为法律、法规禁止流通或不可转让的财产。
第二十条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第二十一条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第二十二条 独立董事应就公司对外担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见，并应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时向董事会报告并提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时向董事会报告并提请公司董事会采取相应措施。
第五节 对外担保合同的审查和订立
第二十三条 经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险不大的，方可以担保。
第二十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司财务部应会同公司其他对接部门全面、审慎地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。
第二十六条 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经股东会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十七条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其提供相应的反担保。
第二十八条 法律规定必须办理抵押或质押登记的，由公司财务部及时到有关登记机关办理抵押物或质押物的登记。
第六章 担保风险管理
第二十九条 公司应加强担保合同的管理。公司财务部要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与债权人等相关机构进行核对。保证存档资料的完整、准确、有效，注意相应担保时效期限。
第三十条 公司应加强对担保业务的会计系统控制。担保业务实施过程中，由公司财务部制定人员（以下简称“经办责任人”）负责建立担保业务事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录，包括但不限于以下内容：
（一）被担保人的名称；

（二）担保业务的类型、时间、金额及期限；
（三）用于抵押财产的名称、金额；
（四）担保合同的事项、编号及内容；
（五）担保事项的变更。
第三十一条 经办责任人应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，监督防范担保业务风险。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，经办责任人应及时向公司财务负责人和董事会秘书报告，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会报告，董事会应当及时采取有效措施，包括但不限于启动反担保（如有）追偿程序，将损失降低到最小程度。
第三十二条 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第三十三条 监督检查项目，包括但不限于：
（一）担保项目进度是否按照计划进行；
（二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常；
（三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等；
（四）被担保人的资金周转是否正常等。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据前款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及控股子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方