庄园牧场:兰州庄园牧场股份有限公司关于投资设立公司暨关联交易的公告

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-026
兰州庄园牧场股份有限公司关于投资设立
公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）拟与关联方甘肃甘味产业发展有限公司（以下简称“甘味公司”）共同出资 300 万元人民币设立甘肃甘味茶运营管理有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准，以下简称:“合资公司”）。其中，公司拟以自有资金出资 90 万元，持有合资公司 30%股权，甘味公司拟以自有资金出资 210 万元，持有合资公司 70%股权。本次共同投资完成后，合资公司不纳入公司合并报表范围内。
2.本次交易对方甘味公司的控股股东与公司的控股股东均为甘肃省农垦集团有限责任公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
3.由于合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司与关联方甘味公司于 2025 年 5 月 9 日签订《合作协议》，拟共同出资
300 万元人民币设立合资公司。其中，公司拟以自有资金出资 90 万元，持有合资公司 30%股权，甘味公司拟以自有资金出资 210 万元，持有合资公司 70%股权。本次共同投资完成后，合资公司不纳入公司合并报表范围内。

本次交易对方甘味公司的控股股东与公司的控股股东均为甘肃省农垦集团有限责任公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
根据连续十二个月累计计算原则，公司与同一关联人发生的各类型关联交易金额为 1,812.08 万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易经董事会审议披露，无需提交股东大会审议。
2025 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》。关联董事王志远先生、范仲林先生回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方基本情况
1.基本信息
公司名称：甘肃甘味产业发展有限公司
统一社会信用代码：91620102MA72AL150J
公司性质：有限责任公司
法定代表人：文霞
注册地址：
甘肃省兰州市城关区南滨河东路 403-405 号甘肃省政府家属院铺面 1-2 层
注册资本：5000 万元人民币
成立时间：2020 年 11 月 9 日
经营范围：一般项目:餐饮管理;品牌管理;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);电影摄制服务;数字内容制作服务(不含出版发行);广告发布;广告制作;广告设计、代理;企业形象策划;咨询策划服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;体验式拓展活动及策划;物联网技术服务;网络与信息安全软件开发;农、林、牧、副、
器工具制品销售;化妆品零售;日用百货销售;包装服务;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);智能农业管理;仓储设备租赁服务;初级农产品收购;农副产品销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品销售(仅销售预包装食品);农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子);地产中草药(不含中药饮片)购销;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);针纺织品及原料销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);租赁服务(不含许可类租赁服务);商业综合体管理服务;旅游开发项目策划咨询;摄像及视频制作服务;组织文化艺术交流活动;信息技术咨询服务;供应链管理服务;农业科学研究和试验发展;食用农产品初加工;保健食品(预包装)销售;食用农产品零售;食用农产品批发;食品进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:烟草制品零售;广播电视节目制作经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
历史沿革：甘味公司于 2020 年 11 月 9 日成立，原为甘肃地道甘味品牌运
营管理有限公司，2024 年 11 月 13 日更名为甘肃甘味产业发展有限公司。甘味
公司汇集了 60 个地方区域品牌和 650 家“甘味”品牌授权企业的 2000 多种特
色农产品，涵盖“牛羊果薯蔬药”六大特色产业，品类包含米面粮油、果蔬药材、肉蛋奶茶等日常消费初级农产品以及枸杞、百合、橄榄油、薯片、辣椒酱、红酒等品类丰富的地方特色食品。
财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，甘味公司营业收入 3,787.89 万元，
净利润-959.8 万元，资产总额 4,365.27 万元，净资产 1,431.14 万元。
股权结构：甘肃省农垦集团有限责任公司持有甘味公司 100%股权。
2.关联关系说明
甘味公司的控股股东与庄园牧场的控股股东均为甘肃省农垦集团有限责任公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，甘味公司与庄园牧场构成关联关系。
3.经查询，甘味公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：甘肃甘味茶运营管理有限公司

注册资本：300 万元
股权结构：甘味公司持有 70%股权，庄园牧场持有 30%股权
出资方式：货币出资
资金来源：甘味公司、庄园牧场自筹
出资期限：成立后 5 年内缴足
注册地址：兰州市城关区（具体地点待定）
经营范围：食品销售，食品加工，冷热饮品制售、甜品供应、小吃服务、预包装食品销售、餐饮配送服务、场地租赁、品牌周边产品销售等。
以上企业信息以合资公司登记机关核准的信息为准。
（二）股权结构
序号 股东名称 拟认缴出资金额 拟持股比例
（万元）
1 甘肃甘味产业发展有限公司 210 70%
2 兰州庄园牧场股份有限公司 90 30%
合计 300 100%
（三）出资方式、资金来源
上述股东出资均为现金方式出资，现金来源均为自有资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致，均以货币方式出资设立合资公司，按照出资额确定股权比例。本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：甘肃甘味产业发展有限公司
乙方：兰州庄园牧场股份有限公司
（二）协议签署日：2025 年 5 月 9 日
（三）注册资本和出资
合资公司由甲、乙双方共同出资设立，股权比例分别为 70%和 30%。合资公司注册资本为人民币 300 万元，其中，甲方以现金方式认缴人民币 210 万元，乙方以现金方式认缴人民币 90 万元。各方的上述认缴金额须在合资公司核准成立后 5 年内出资完毕。并各自履行出资协议的报批义务。

（四）利润分配
合资公司在弥补亏损、提取法定公积金及不低于 10%的任意公积金后，方可进行当期利润分配，利润分配按双方实缴出资比例进行。
（五）双方的权利和义务
1.甲乙双方一致同意，按照本协议约定的平等及对等原则，各自在本协议签订之日起 10 个工作日内积极履行出资协议的报批义务；
2.甲乙双方共同负责积极推进合资公司设立、工商登记事宜，共同负责合资公司办理项目用地选址；
3.甲乙双方应按照本协议及出资协议约定及时缴纳出资款；
4.甲乙双方委派的合资公司人员应严格遵守法律法规及合资公司章程相关规定；
5.法律法规规定的及本协议约定的其他权利和义务。
（六）合资公司治理
合资公司作为独立法人单位，具体负责生产经营管理，股东双方应按合资公司章程行使权利。（合资公司不设董事会，由甘味公司委派董事 1 人，兼任法定代表人、总经理；庄园牧场委派管理层 1 人）
（七）法律适用及争议解决
本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国之法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷，均应由甲乙双方共同友好协商解决。本协议任何一方认为协商不足以解决前述争议或纠纷的，均有权向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；合资公司未成立的，均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）协议生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后成立，在双方按照相关规定履行审批程序获准后生效。本协议经双方签字盖章后各方应在本协议签订之日起 10 个工作日内并在获知审批结果 3 个工作日内通知对方履行报批手续。
六、关联交易的目的和影响

1.资源互补与协同效应
公司作为乳制品企业，拥有成熟的乳制品生产与供应链体系，能够为合资公司提供优质的牛奶原料。同时，合资公司品牌的推广也将带动公司乳制品的销售，形成双向促进的协同效应。
2.品牌联动与市场拓展
甘味茶饮品牌作为甘味品牌矩阵的一部分，具有较大的市场潜力。公司通过参股合资公司，可以借助甘味品牌的区域影响力和市场渠道，进一步扩大自身产品的市场覆盖范围。同时，甘味茶饮品牌的推广也将带动公司品牌的曝光度，提升品牌影响力。
3.产业链延伸与多元化发展
公司通过参股合资公司，可以进一步延伸产业链，进入快速增长的茶饮市场。茶饮产业作为近年来快速发展的消费领域，具有广阔的市场前景。公司的参股行为有助于实现多元化发展，降低单一业务的市场风险。
4.利益共享与风险共担
通过参股合资公司，公司可以与甘味公司形成利益共享机制，共同分享茶饮产业发展的红利。同时，参股比例较低（30%）也意味着公司的风险相对可控，能够在保证收益的同时降低投资风险。
公司本次交易资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
由于合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币 146.50 万元。
九、独立董事专门会议意见

2025 年 5 月 9 日，公司召开 2025 年第二次独立董事专门