林州重机:关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

股票代码：002535 股票简称：林州重机
林州重机集团股份有限公司
（河南省林州市产业集聚区）
关于向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告
二零二五年五月

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票数量不超过180,000,000股（含本数），拟募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
煤炭是我国的基础能源之一，我国“富煤贫油少气”的资源禀赋特征，决定了在较长的时期内煤炭作为保障能源安全稳定供应的“压舱石”，在我国能源体系中依然是主体能源。虽然近年来我国能源结构正在逐步向多元化、低碳化、新能源方向发展，煤炭在我国一次能源消费结构中的占比也呈现下降趋势，但是，在国家日益重视能源资源安全的背景下，煤炭仍然在较长时期持续占据主体地位，为保障国家能源安全、支撑经济发展发挥至关重要的作用。
根据国家统计局的统计数据，2024年我国原煤产量为47.6亿吨，同比增长1.3%，再创新高。根据中国煤炭资源网预测，2024年新投产能超7000万吨/年，2025年产能增量有望超1亿吨/年。同时，国信证券发布的《煤炭行业2025年度策略》证券研究报告预测，2025-2026年中国煤炭行业合计新增产能约1.5亿吨/年。这一数据表明，煤炭的稳定生产为煤炭机械行业提供了持续且稳定的市场需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、补充流动资金，提升公司资金实力
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金可以更好地满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于提升公司综合竞争力，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

2、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
截至2022年末、2023年末、2024年末，公司的短期借款余额分别为122,012.00万元、93,771.88万元和102,024.95万元，短期借款金额较大，公司财务费用负担较重；公司资产负债率分别为90.00%、86.21%和84.94%，资产负债率较高。
本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的流动资金，缓解公司的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
二、本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足营运资金的需求，提升市场竞争力
2024年，受宏观环境和公司自身情况等多方面因素的影响，公司面临较大考验，公司通过一系列经营措施，努力改善经营质量。今后，公司要继续坚持技术创新引领，坚持以市场需求和客户需求为导向，在技术创新、新产品设计研发创新等方面下功夫。加快推进新项目落地，为产品制造技术工艺提升提供支持，不断提升技术创新能力，提升企业核心竞争力。
公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好地满足公司经营发展的资金需求，有利于提升公司综合竞争力，满足主营业务的资金需求。
2、降低资产负债率，优化资本结构
截至2022年末、2023年末、2024年末，公司的短期借款余额分别为122,012.00万元、93,771.88万元和102,024.95万元，短期借款金额较大，公司财务费用负担较重；公司资产负债率分别为90.00%、86.21%和84.94%，资产负债
率较高。
近年来公司资产负债率维持较高水平，高资产负债率对公司的融资能力及持续经营能力造成了一定的制约，限制了公司的长期发展。本次募集资金到位后，能够有效降低公司的资产负债率，优化资本结构，缓解公司的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人的一致行动人郭浩先生、郭钏先生。发行对象以现金方式认购本次发行股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人的一致行动人郭浩先生、郭钏先生。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并已对本次认购资金来源作出相关安排，具备支付本次发行股票认购价款的能力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为3.13元/股。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体依法进行信息披露。本次发行的定价方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规

1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定
公司本次发行对象为控股股东、实际控制人的一致行动人郭浩先生、郭钏先生，且郭浩先生、郭钏先生不属于境外战略投资者。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日（即2025年5月9日），发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定
郭浩先生、郭钏先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
6、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”
公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为180,000,000股，占本次发行前公司总股本的22.45%，未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《法律适用意见
18 号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（2）关于“主要投向主业”
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还借款。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款，符合《法律适用意见18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，此外，公司将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发