长川科技:华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年五月

独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合长川科技 2024 年年度报告，出具了关于长川科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对长川科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导意见不构成对长川科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的相关公告文件信息。

释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有
本持续督导意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2024 年度持续督导意见》
公司/上市公司/长川科 指 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）
技
长奕科技/标的公司 指 杭州长奕科技有限公司，曾用名：杭州长奕股权投资有限
公司
标的资产 指 长奕科技 97.6687%的股份
天堂硅谷杭实 指 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈山乐橙 指 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
本次交易 指 上市公司发行股份购买长奕科技 97.6687%股权并募集配
套资金
发行股份购买资产交 指 天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙
易对方/发行对象
本次重组/本次发行股 上市公司以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee Heng
份购买资产/本次资产 指 Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的股份
重组
草案/报告书/重组报告 指 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
书 配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州长川科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/登记结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司
司
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联资产评 指 中联资产评估集团有限公司
估/中联
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1:本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1
一、本次交易的实施情况 ...... 4
二、本次交易相关协议及承诺履行情况...... 6
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 23
四、公司治理结构及运行情况 ...... 25
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 26
六、持续督导总结 ...... 26
一、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产的过户情况
2023 年 6 月 14 日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜
办理了工商变更登记手续，并取得了杭州高新技术企业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，长川科技持有长奕科技 100%股权，长奕科技成为上市公司全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，本次交易项下的股权已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
2、新增注册资本验资情况
根据天健会计师事务所 2023 年 6 月 28 日出具的《杭州长川科技股份有限公
司验资报告》（天健验〔2023〕328 号），长川科技本次发行股份购买资产对应发行新股数量为 6,871,118 股（其中限售股数量为 6,871,118 股），发行后长川科技总股本为 614,814,900 股。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
中登公司深圳分公司于 2023 年 7 月 10 日受理长川科技的发行股份购买资产
对应发行新股登记申请材料，该批股份于 2023 年 7 月 21 日上市。长川科技本次
发行股份购买资产对应发行新股数量为 6,871,118 股（其中限售股数量为 6,871,118股），发行后长川科技总股本为 614,814,900 股。
（二）募集配套资金情况
1、募集资金到账和验资情况
根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235 号），上市公司向 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）8,415,450 股，发行价格为 32.88 元/股，募集资金总
额 276,699,996.00 元，扣除发行费用 10,250,270.35 元后，募集资金净额为
266,449,725.65 元，该募集资金已于 2023 年 9 月 1 日全部到位。上述增资经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕466 号）。
2、本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况
2023 年 9 月 25 日，中登公司深圳分公司向长川科技出具了《股份登记申请
受理确认书》，其已受理长川科技本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册，该批股份于 2023 年 10 月 13 日在深交所
上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已依法履行信息披露义务，并完成本次交易涉及的资产交割相关事宜；上市公司已经完成募集配套资金的发行、验资工作；本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。
二、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
2022 年 1 月 21 日，上市公司与天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙
签署《发行股份购买资产协议》。2022 年 3 月 11 日，上市公司与天堂硅谷杭实、
Lee Heng Lee、井冈山乐橙签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。经核查，截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。本次交易各方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
关于所提供信息 印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
上市公司 真实、准确和完 的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权
整的承诺 并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。三、本公司就本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如因本公
司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内