沃尔核材:董事会审计委员会议事规则(2025年5月)

董
事
会
审
计
委
员
会
议
事
规
则
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 2
第四章 决策程序...... 4
第五章 会议的召开与通知 ...... 4
第六章 议事与表决程序 ...... 5
第七章 会议决议和会议记录 ...... 6
第八章 回避制度...... 7
第九章 工作评估...... 8
第十章 附则 ...... 8
I

第一章 总则
第一条 为提高深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制
能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设立审计委员会。审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和稽查工作。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会由三名成员组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，且委员中应当存在符合相关规定的会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六条至第八条补足委员人数。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。
第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会主要行使下列职权：
（一）监督与评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督与评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议
事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十八条 董事会闭会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会
研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第十九条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的
建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
第二十条 审计委员会履行职责时，认为必要的，可以聘请中介机构提供专
业意见，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序
第二十一条 审计委员会决策的前期准备工作，应搜集有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报表；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及其相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议，对相关报告、资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第二十三条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召
开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度、上半年度及季
度的财务状况和收支活动进行审查。除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十六条 审计委员会召开会议应提前三日以书面通知、传真、电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知各委员。如有紧急情况需要召开临时会议的，可
以不受上述时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知并提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上做出说明。
第六章 议事与表决程序
第二十七条 审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举
行。内审部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十八条 担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。非独立董事委员因故不能亲自出席会议可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。如审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案