沃尔核材:董事会审计委员会议事规则(草案)(H股发行并上市后适用)

董
事
会
审
计
委
员
会
议
事
规
则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年五月

目 录

第一章总则......1
第二章人员组成 ......1
第三章职责权限 ......2
第四章决策程序 ......6
第五章会议的召开与通知 ......6
第六章议事与表决程序 ......7
第七章会议决议和会议记录 ......9
第八章回避制度 ......10
第九章工作评估 ......10
第十章附则......11
I

第一章总则
第一条 为提高深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制
能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设立审计委员会。审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和稽查工作。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“香港上市规则”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、公司股票上市地证
券监管规则、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。
第二章人员组成
第六条 审计委员会由三名成员组成，为不在公司担任高级管理人员的非执
行董事，其中独立董事应当过半数，且委员中应当存在符合相关规定的会计专业人士，由独立非执行董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立非执行董事中的会计专业人士
担任。审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他条件。
公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，
连选可以连任。如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六条至第八条补足委员人数。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。
第十二条 《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》关于
董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限
第十三条 审计委员会主要行使下列职权：
（一）就外部审计机构的聘请、续聘或者更换、解聘向董事会提供建议，批
准、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外部审计机构辞职或辞退问题，监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告；公司聘请或更换外聘会计师事务所，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；
（二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及核数程序是否有效；审核委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
（三）监督公司的财务监控及内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通，负责监察公司与外部审计之间的关系；
（五）审核公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别针对以下事项加以审阅：
1、会计政策及实务的任何更改；
2、涉及重要判断的事项；
3、因审计而出现的重大调整；
4、企业持续经营的假设及任何保留意见；
5、是否遵守会计准则；
6、是否遵守法律及《上市规则》有关财务申报的规定。
（六）为履行本条第（五）款职责：
1、审计委员会委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机构联络；审计委员会应至少每年与公司外部审计机构举行两次会议；
2、审计委员会应对财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项给予考虑，并应适当参考由公司财务人员、内部审计人员或监察人员，或聘请的外部审计机构提出的事项；
（七）审查公司风险管理及内部控制制度；
（八）与管理层就风险管理及内部控制系统进行讨论，确保管理层已履行职责建立有效系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（九）主动或应董事会委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调 查
结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
（十）确保内部审计部门与外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计部门有足够资源运作，并且有适当的地位；审查并监督内 部审计部门的运作是否有效；
（十一）审查公司的财务、会计政策及实务；
（十二）审阅外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答；
（十三）确保董事会及时响应外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（十四）确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑，并不时审查有关安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查，并采取适当行动；
（十五）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（十六）审核公司所有对外担保，对重大关联交易进行审计，将其讨论结果递交董事会审议；
（十七）就外部审计机构提供的非审计服务（如有）制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关数据的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出相关建议；
（十八）检讨公司遵守《上市规则》中《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；
（十九）《上市规则》规定的审计委员会其他权限；
（二十）就《上市规则》附录C1《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；
（二十一）检讨及监察发公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（二十二）审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况；
（二十三）公司董事会授权的其他事宜。

（二十四）处理法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则的及董事会授权的其他事宜。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司股票上市地证券
监管规则、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十八条 董事会闭会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会
研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第十九条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的
建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
第二十条 审计委员会履行职责时，认为必要的，可以聘请中介机构提供专
业意见，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会应在香港联合交易所有限公司及公司网站上公开
其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。
第四章决策程序
第二十二条 审计委员会决策的前期准备工作，应搜集有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报表；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及其相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议，对相关报告、资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，