舜禹股份:北京中银(合肥)律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之法律意见书

北京中银（合肥）律师事务所
关于
安徽舜禹水务股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二五年五月
地址：中国安徽省合肥市怀宁南路白天鹅国际商务中心 A 座 22-23 楼 邮编：230071
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北京中银（合肥）律师事务所
关于安徽舜禹水务股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）之
法律意见书
中银（合）法意字 2025 第 0089 号
致：安徽舜禹水务股份有限公司
北京中银（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”或“舜禹股份”）的委托，担任公司实施 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 2 号》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《安徽舜禹水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就舜禹股份拟实施本次员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安徽舜禹水务股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”））及其摘要、《安徽舜禹水务股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师谨作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本次员工持股计划
以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不存在任
何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
2. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
5. 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
6. 本所同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件进行公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
7. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
舜禹股份系于 2015 年 11 月 16 日依法整体变更设立的股份有限公司。经中国
证监会出具证监许可〔2023〕1173 号文《关于同意安徽舜禹水务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经深交所出具“深证上〔2023〕651 号”《关于安徽舜禹水务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，舜禹
股份于 2023 年 7 月 27 日在深交所创业板上市，股票简称“舜禹股份”，股票代
码“301519”。
舜禹股份现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340121581547345D 的《营业执照》，公司住所为安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区淮南北路 8 号。根据公司章程，舜禹股份的经营范围为：“供水设备、消防设备、环保设备、污水处理设备、中水回用设备、净水设备、直饮水设备、一体化泵站、不锈钢水箱、不锈钢金属制品、压力容器、水泵、阀门、电机、电子设备、低压电控设备、消毒设备的技术开发、生产、销售、安装、售后运营与维护服务；市政工程、环保工程、机电安装工程的施工；给排水工程系统、环保工程系统、安防远程监控系统、自动化控制系统、污水处理厂、一体化水厂、自来水厂工艺整体解决方案、安全节能整体解决方案、节能错峰系统解决方案、二次供水及水厂运营维护服务系统解决方案、智慧供水标准泵房系统解决方案、智慧水务整体解决方案的设计及相关工艺与设备的技术研发、软件开发、咨询、推广、转让、设计、施工、设备供应、安装、运营、维护；不锈钢水箱的清洗及消毒；五金交电产品、消防器材、电线电缆、机械电子设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止企业经营商品和技术除外）；商务信息咨询；设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，舜禹股份为根据中国法律有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议<
安徽舜禹水务股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<安徽舜禹水务股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，并抽查本次员工持股计划参与对象的社会保险缴纳记录、劳动合同等资料、查阅公司相关公告和对照《指导意见》《自律监管指引 2 号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的相关会议文件、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的相关会议文件、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的相关会议文件、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的要求。
（二）本次员工持股计划的主要内容
1．本次员工持股计划的参与对象
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为本次员工持股计划公告时于公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。参与本次员工持股计划的总人数不超过 76 人，其中预计参与的董事、监事及高级管理人员为 8 人，具体参加人数和名单根据实际情况确定。本次员工持股计划的所有参与对象均在本次员工持股计划的有效期内，与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于“员工持股计划参加对象”的相关规定。
2．本次员工持股计划的资金和股票来源
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）或法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。符合《指导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金和股票来源”的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，合计不超过 235.075 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 16,416.00 万股的 1.43%。符合《指导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金和股票来源”的规定。
3．本次员工持股计划的持股期限和规模
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，且在履行本持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过 6 次。如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

本次员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，分两期解锁，每期解锁比例分别为 50%、50%。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，分期解锁本员工持股计划所获标的股票。符合《指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划的持股期限”的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 235.075 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 16,416.00 万股的 1.43%，本次持股计划将在