华能水电:华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)(2024年年报更新版)

股票简称：华能水电 股票代码：600025
华能澜沧江水电股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
一、电价波动风险
随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。
二、电力消纳风险
公司所发电力供应区域主要为云南省、广东省、广西省及四川省，供电区域相对集中。云南省及四川省均已形成以清洁能源为主的能源消费结构，水能资源丰富，省内及跨省区送电竞争激烈，若未来相关地区出现全社会用电量下降，电力市场阶段性供过于求，可能对公司生产经营带来不利影响。
三、澜沧江流域来水风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。澜沧江流域来水以降雨补给为主，地下水和融雪补给为辅，河川径流年内、年际分布不均，丰枯季节、丰枯时段流量相差悬殊。随着全球极端气候频发，流域来水的不确定性与极端来水波动性愈发明显，2022 年澜沧江流域主要断面主汛期来水创历史同期最枯。虽然公司依托小湾、糯扎渡为核心的澜沧江梯级水电站群，持续优化流域梯级电站的联合调度管理，对来水具备中长期调节能力，但仍无法完全避免来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩的影响。
四、募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的市场环境、水电行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于水电项目投资规模大、建设周期长，在项目实施及后续经营过程中，可能会受到
宏观政策调整、电力市场环境变化、募集资金不能及时到位及其他不可预见因素的影响，导致募集资金投资项目出现建设进度不达预期、实际投资总额超过投资概算、预计效益不达标等情形，此外，公司已分别就募集资金投资项目 RM 水电站及 TB 水电站工程相关建设用地取得国有土地划拨决定书，后续办理完成土地权属证书总体风险较低，但仍存在一定不确定性，从而可能对募集资金投资项目的按期实施及经济效益产生一定影响。五、审批风险
本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、电价波动风险...... 2
二、电力消纳风险...... 2
三、澜沧江流域来水风险...... 2
四、募集资金投资项目相关风险...... 2
五、审批风险...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 发行人基本情况 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 8
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 32
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略...... 37
六、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融的具体情况...... 39
第二节 本次证券发行概要 ...... 44
一、本次发行的背景和目的...... 44
二、发行对象及其与公司的关系...... 45
三、本次向特定对象发行股票方案概况...... 46
四、本次发行是否构成关联交易...... 49
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 49
六、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 49
七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形...... 50
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据...... 50
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 51
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 51

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...... 51
三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 51
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 56
五、本次募集资金用于扩大现有业务以及拓展新业务、新产品的情况说明...... 57
六、本次募投项目属于鼓励类产业，不涉及限制类、淘汰类产业或高耗能、高排放
行业...... 58
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 59
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 59
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 59
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 60
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 60
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 61
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件...... 61
第五节 与本次发行相关的风险因素...... 62
一、行业及市场风险...... 62
二、经营风险...... 62
三、募集资金投资项目相关风险...... 64
四、财务风险...... 64
五、本次发行相关风险...... 64
第六节 与本次发行相关的声明...... 66
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 66
二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 80
三、保荐人（主承销商）声明...... 81
四、申报会计师声明...... 84
五、发行人律师声明...... 85
六、发行人董事会声明...... 86
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、华能水电 指 华能澜沧江水电股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国华能 指 中国华能集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华能澜沧江水电股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
募集说明书 指 华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年
本次发行、本次向特定对 指 华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向不超过 35 名符合规定
象发行 条件的特定对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
认购对象、发行对象 指 公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者等不
超过 35 名特定对象
募集资金 指 指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
四川省发改委 指 四川省发展和改革委员会
环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部（现中华人民共和国生态环境部）
国际能源 指 华能澜沧江国际能源有限公司
香港公司 指 澜沧江国际能源香港有限公司
联合电力 指 云南联合电力开发有限公司
华能四川公司 指 华能四川能源开发有限公司
中电联 指 中国电力企业联合会
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
国投电力 指 国投电力控股股份有限公司
川投能源 指 四川川投能源股份有限公司
桂冠电力 指 广西桂冠电力股份有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
“十四五”、“十五五” 指 2021 年至 2025 年、2026 年至 2030 年
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、