三峡旅游:北京大成(宜昌)律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2024年度股东大会之法律意见书

北京大成（宜昌）律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024 年度股东大会之
法 律 意 见 书
大 成 is Dentons’Preferred Law Firm in China.
北京大成（宜昌）律师事务所
www.dacheng.com
湖北省宜昌市西陵区夷陵大道 72 号九州大厦 A 座 14-16 层（443000）

14-16 F, Tower A, Jiuzhou Building No.72, Yiling Avenue,
Xiling District ,443000, Yichang, Hubei, China
Tel:+86 0717-6919599
北京大成（宜昌）律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2024 年度股东大会之法律意见书
致：湖北三峡旅游集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（宜昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派覃孙琼律师、陈悦律师参加公司 2024 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的事项及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 4 月 18 日，公司召开第六届董
事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《2024 年年度报告及其摘要》《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024 年度利润分配方案》《关于公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于 2025 年度为子公司提供担保额度预计的议案》《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025 年 4 月 22 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025 年 5 月 12 日 14 时 30 分，本次股东大会于湖北省宜昌市港窑路 5 号湖
北三峡旅游集团股份有限公司会议室召开，由公司董事长王精复先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2025年5月12日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月12日9:15-9:25、9:30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《湖北三峡旅游集团股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规及公司《章程》《股东大会议事规则》的规
定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》《湖北三峡旅游集团股份有限公司股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2025年5月7日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共269人，代表股份313,997,036股，占公司有表决权股份总数的45.1514％。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共10人，代表股份248,735,825股，占公司有表决权股份总数的35.7671％。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东259人，代表股份65,261,211股，占公司有表决权股份总数的9.3843％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计261人，代表股份65,490,401股，占公司有表决权股份总数的9.4172％。其中现场出席2人，代表股份229,190股，占公司有表决权股份总数的0.0330％；通过网络投票259人，代表股份65,261,211股，占公司有表决权股份总数的9.3843％。

（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》《湖北三峡旅游集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《湖北三峡旅游集团股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.00《2024年年度报告及其摘要》
2.00《2024年度董事会工作报告》
3.00《2024年度监事会工作报告》
4.00《2024年度财务决算报告》
5.00《2024年度利润分配方案》
6.00《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》
7.00《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
8.00《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》
9.00《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
10.00《关于续聘会计师事务所的议案》
11.00《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
12.00《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》
其中，特别决议案：无。
对中小投资者单独计票的议案：上述议案均对中小投资者单独计票。
涉及关联股东回避表决的议案：《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
应回避表决的关联股东名称：湖北三峡文化旅游集团有限公司及一致行动人。
涉及优先股股东参与表决的议案：无。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》《湖北三峡旅游集团股份有限公司股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共12项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
非累积投票议案：
1.审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意 310,791,475 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9791％；反对 3,155,961 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0051％；弃权 49,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0158％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 62,284,840 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 95.1053％；反对 3,155,961 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.8190％；弃权 49,600 股（其中，因未投票默认弃权 5,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0757％。
2.审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意310,788,608股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9782％；反对3,155,961股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0051％；弃权52,467股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0167％。
其中，中小投资者表决情况为：同意62,281,973股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1009％；反对3,155,961股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8190％；弃权52,467股（其中，因未投票默认弃
3.审议通过了《2024年度监事会工作报告》。
表决结果：同意310,789,475股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9785％；反对3,155,961股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0051％；弃权51,600股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0164％。
其中，中小投资者表决情况为：同意62,282,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1022％；反对3,155,96