青云科技:中国国际金融股份有限公司关于北京青云科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司
关于北京青云科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告
书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]351 号）核准并经上海证券交易所同意，北京青云科技集团股份有限公司（以下简称“青云科技”或“公司”或“上市公司”）获准在上海证券交易所上市。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对公司首次公开发行股票并在科创板上市进行持续
督导，持续督导期限截至 2024 年 12 月 31 日，持续督导期已满。现根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27层及 28
层
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27层及 28
层
法定代表人 陈亮
保荐代表人 王鹤、李振
三、上市公司的基本情况
公司名称 北京青云科技集团股份有限公司1
证券代码 688316.SH
注册资本 4,779.9688 万元
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路 6号院 9 号楼 1 至 14层 101内 11
层 1101室2
主要办公地址 北京市朝阳区酒仙桥路 6号院 9 号楼 11 层 1101 室
法定代表人 黄允松
实际控制人 黄允松、林源、甘泉
董事会秘书 张腾
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券上市时间 2021年 3 月 16日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证
1公司分别于 2024 年 8 月 29 日、2024 年 9 月 18 日召开了公司第二届董事会第二十二次会议、2024 年第三
次临时股东大会，同意将公司中文名称由“北京青云科技股份有限公司”变更为“北京青云科技集团股份
有限公司”，英文名称由“Beijing Qing Cloud Technology Co.,Ltd”变更为“ Beijing Qing Cloud
Technology Group Co., Ltd”
2公司于 2024 年 10月 9 日召开公司第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册地
址及修改<公司章程>并办理变更登记的议案》，拟将注册地址由“北京市朝阳区来广营西路 5 号院 1 号楼
1 至 16 层 101内 5 层 501A单元”变更为“北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 9 号楼 1 至 14层 101内 11 层
1101 室”
券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织公司及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行注册文件后，按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
持续督导期内，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
3、督导上市公司募集资金使用，并发表意见；
4、持续关注上市公司相关股东的承诺履行情况；
5、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
6、对上市公司董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；
7、及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）收到上交所警示函及北京证监局警示函事项
因公司 2021 年 1-9 月披露季度数据时，基于业务合同形式对部分第三方硬
件商品销售业务采用总额法核算确认收入，后出于谨慎性原则在 2021年年度报告中主动对上述项目收入调整为净额法进行确认，涉及会计差错，公司于 2022年 7 月 26 日收到上海证券交易所出具的《关于对北京青云科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2022〕0012号），于
2022年 9 月 5日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对北京
青云科技股份有限公司及黄允松、崔天舒采取出具警示函措施的决定》
（[2022]175 号）。
公司及相关人员收到警示函后，高度重视警示函中提出的问题，公司及相关人员将认真吸取教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益。保荐机构就本事项采取了以下措施：（1）2021 年上市后至今三次组织公司实际控制人、财务总监、董事会秘书参加的持续督导辅导，其中重点提醒公司注意财务内控及会计处理；
（2）取得警示函后对公司实际控制人、董事会秘书、财务负责人员进行专项现场督导，进一步辅导教育确保类似事件不再发生。
（二）苏州天翔违反承诺减持事项
根据苏州工业园区蝴蝶天翔投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州天
翔”）出具的《关于减持青云科技股票计划及违反承诺减持股票致歉的告知
函》，在未提前告知公司并由公司提前 15个交易日披露减持计划公告情况下，
苏州天翔工作人员于 2023 年 2 月 7日，由于疏忽，误操作导致以集中竞价方式
卖出持有的青云科技股份 20,000股，占公司总股本比例 0.04%，成交均价 51.97元/股，成交金额 1,039,400 元，违反了其在招股说明书中关于减持的承诺。详
见公司于 2023 年 2 月 14日在上海证券交易所网站发布的《股东减持股份计划
及违反承诺减持股份致歉公告》。
上述承诺未履行系误操作导致，苏州天翔及相关工作人员已进行了深刻自查和反省，并就该行为对公司及广大投资者造成的负面影响表示诚挚的歉意。苏州天翔今后将进一步加强法律法规、规范性文件的学习，加强对证券账户的管理，加强事先与公司的沟通，严格遵守相关承诺事项，严格履行信息披露义务，防止类似事情再次发生。公司董事会获悉此事项后高度重视，保荐机构亦督促公司切实履行相关承诺，同时督促公司再次提醒相关股东认真学习相关减持规定，严格规范买卖公司股票的行为，切实履行其在招股说明书中做出的有关承诺，避免此类情况再次发生。
（三）公司尚未盈利
来的折旧成本较大；另一方面，公司所处云计算行业竞争非常激烈，尤其是公有云领域因为巨头竞争者的加入，全行业资源使用价格呈下行趋势，公司云服务业务承压降价，增大了盈利难度；公司目前的毛利贡献不足以覆盖期间费用，处于亏损状态。目前具备混合云形态及能力的同行业公司大多均处于亏损状态，公司业绩表现符合行业特点。
截至 2024 年度末，公司累计未弥补亏损余额为-115,514.27 万元。公司尚未
盈利将造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场拓展、人才引进、团队稳定等方面造成影响。公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。公司将持续投入云计算产品的研发，存在近期的毛利贡献不能完全覆盖研发和销售投入从而加大短期盈利的难度的风险。
（四）触发退市条件风险
报告期内公司持续亏损，截至 2024 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有
者权益为 8,711.44 万元。同时，公司未来几年可能仍存在持续较大规模的研发投入，未盈利状态可能短期内持续存在。由于影响公司经营的内外部因素较为复杂，若生产经营环境发生重大不利变化、公司经营决策出现重大失误，公司将可能持续亏损，营业收入、净资产大幅下降，进而触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条涉及出现的情形，即（1）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，则可能导致公司面临触发退市风险警示甚至退市条件的风险。
同时，若生产经营环境发生重大不利变化，或者公司经营决策出现重大失误，公司股票投资价值将大幅下降，将可能出现交易不活跃情形，股票市值及交易价格、股票交易量、股东数量可能因公司投资价值大幅降低而触发退市标准，出现退市风险。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司
触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
（五）募集资金相关事项
1、募集资金置换
2021 年 8 月 25日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司置换预先已投入的自筹资金及已支付
发行费用的自筹资金，置换资金总额 12,340.64万元，其中置换预先投入募集资金项目的自筹资金 11,908.10 万元，置换已支付发行费用的自筹资金 432.54万
元。以上方案已实施完毕。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了容诚专字
[2021]100Z0303 号《关于北京青云科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目及支付发行费用的鉴证报告》，公司独立董事、监事会发表了明确同意的
意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次
会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全