唯万密封:关于2024年度重大资产购买之2024年度业绩承诺实现情况的说明的公告

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2025-033
上海唯万密封科技股份有限公司
关于 2024 年度重大资产购买之 2024 年度
业绩承诺实现情况的说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）与雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）、广州创殷企业管理事务所（有限合伙）（以上合计简称“股权转让方”）签署的《上海唯万密封科技股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）《关于上海嘉诺密封技术有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）《业绩补偿协议的补充协议》，本公司编制了本说明。
一、资产购买的基本情况
1、交易概况
本公司与股权转让方签订《现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议的补充协议》，按照本公司现金购买资产方案：本公司以现金支付的方式人民币 21,267 万元收购股权转让方持有的上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”或“标的公司”）的 51%股权。
上述交易分别经上市公司 2024 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第五次会
议和 2024 年 2 月 7 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，并经 2024 年 2
月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
于 2024 年 3 月 15 日，上海嘉诺已完成相关工商变更登记手续，上海嘉诺成
为本公司的控股子公司。

2、交易标的
交易标的上海嘉诺密封技术有限公司的基本情况如下：
中文名称 上海嘉诺密封技术有限公司
统一社会信用代码 91310107757946383F
登记机关 上海市普陀区市场监督管理局
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 薛玉强
注册地址 上海市普陀区金沙江路 2145 弄 1 号 1 层 101 室-5
注册资本 734.848 万元
设立日期 2004 年 1 月 13 日
经营期限 2004 年 1 月 13 日至 2034 年 1 月 12 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；货物进出
口；技术进出口；非居住房地产租赁；密封用填料制造；塑料制品
经营范围 制造；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压
动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工业自动控制系
统装置销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；密封件销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、交易价格
本次交易以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司
（以下简称“东洲评估”）对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 2034 号）（以下简称
“《评估报告》”），截至 2023 年 8 月 31 日，标的公司合并口径股东权益账面
值为 24,754.95 万元，经收益法评估,标的公司股东全部权益评估价值为50,160.00 万元，评估增值 25,405.05 万元，增值率 102.63%。
根据上述评估结果，经交易各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红 8,348 万元后的数据为依据确定。上海嘉诺 100%股权评估值扣除评估基准日后标的公司利润分配后为 41,812 万元。
经交易双方协商一致，同意本次交易对应的上海嘉诺 100%股权价值 41,700
万元，51%股权的最终作价为 21,267 万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议的补充协议》：
1、业绩承诺内容
1.1 业绩承诺方
各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体股权转让方，即雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）。
1.2 业绩承诺期
各方确认，股权转让方向上市公司作出的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年
度、2026 年度，如果本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前交割完毕，则业绩承
诺期将相应调整，业绩承诺期为交割后三个完整会计年度（含当年）。
1.3 业绩承诺指标
根据《评估报告》，各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数经
交易双方协商确定，如交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则于 2024 年、
2025 年、2026 年标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,150 万元、4,500 万元、4,800 万元（以上业绩承诺净利润无
需考虑股份支付费用）。如交割日在 2024 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期将
作相应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。
2、业绩承诺补偿
2.1 实际净利润的确定方式
标的股权交割日后，上市公司将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对上海嘉诺在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定上海嘉诺在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。各方一致同意经审计机构确定的净利润为上海嘉诺该年度实际实现的净利润。

根据专项审核报告，若上海嘉诺在业绩承诺期内任意年度累计已实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务方应按照本协议约定向上市公司进行补偿。
2.2 业绩承诺补偿方式
各方确认，如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由股权转让方共同以现金方式向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的股权交易对价-累计已补偿金额。
应补偿金额按照各股权转让方取得的交易对价占股权转让方取得的交易对价之和的比例进行分摊。股权转让方中任意一方均无需为其他股权转让方的业绩补偿义务承担连带责任。但若当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即股权转让方向上市公司已经补偿的现金不退回。
2.3 业绩承诺保证金
各方同意将《现金购买资产协议》第 2.1.3 条中约定的第三期支付对价（本报告书中对应《现金购买资产协议》第 1.3 条，即本次交易对价的 20%（为 4,253.4万元）作为业绩承诺保证金，关于业绩承诺保证金具体约定如下：
（1）若上海嘉诺达成本协议项下的各期业绩承诺指标，则经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认《业绩补偿协议》中约定的承诺
业绩已完成后 5 个工作日内向股权转让方支付交易对价的 20%（即 4,253.4 万
元）及其按照年单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日起计算到上市公司实际支付之日，以自然日为单位）；
（2）若上海嘉诺未能达成本协议项下的当期业绩承诺指标，则股权转让方优先以业绩承诺保证金对根据本协议第 3.1 条确定的当期应补偿金额进行补偿。业绩承诺保证金不足以完成当期应补偿金额支付的，剩余部分的当期应补偿金额由股权转让方以现金方式进行支付。业绩承诺期届满，如股权转让方未能达成本
协议项下的业绩承诺但期间依据本条款上述补偿机制完成补偿后，业绩保证金仍有剩余的，经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认补偿义务完成后仍有剩余业绩承诺保证金的，上市公司于 15 个工作日内将剩余的业绩承诺保证金及该剩余保证金按照年单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日起计算到上市公司实际支付之日，以自然日为单位）支付与股权转让方。
3、减值测试补偿
3.1 各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请审计机构对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试，如标的股权期末减值额大于业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额），则股权转让方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。
股权转让方以现金方式另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的现金金额=标的股权期末减值额—业绩承诺期各年度内已补偿现金总额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）。就上述另行补偿的现金金额应由股权转让方按照其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。
3.2 上市公司同意，本次交易中股权转让方根据本协议约定的所有应补偿金额（包括以业绩承诺保证金方式进行补偿的金额）不超过本次交易中的交易对价金额。
4、相关补偿的实施程序
各方将在业绩承诺期内上市公司各年的年度报告披露之日后的 15 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算。经确认涉及补偿的，上市公司应以书面方式通知业绩承诺方，要求股权转让方按照本协议约定及相关法律法规的规定履行补偿义务。对于股权转让方需以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。
5、超额业绩奖励
5.1 各方确认，若股权转让方实现业绩承诺期间各年度的承诺净利润数，且标的股权不存在业绩承诺期间期末减值情况，上市公司承诺对股权转让方之一雷
波届时指定并经上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（累计实现的扣非净利润总额-累计承诺扣非净利润总额）*30%。
前述超额业绩奖励的具体计算方式中提及的累计实现扣非净利润总额、累计承诺扣非净利润总额均不考虑本次交易交割前股权激励导致的股份支付费用；但如果本次交易交割后目标公司新增股权激励，新增的股份支付费用将予以考虑。同时，尽管有前述计算公式，但各方同意超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的 20%，即 4,253.4 万元（含本数）。
5.2 超额业绩奖励的具体操作方式
股权转让方之一雷波应在业绩承诺期间届满后且减值测试报告出具日后的15 个工作日内，根据确定的超额业绩奖励金额提出具体分配方案。该等分配方案应符合上市公司届时有效的《公司章程》、上海嘉诺届时有效的《公司章程》、证监会及深交所相关监管规则以及其他法律法规的要求，并经上海嘉诺董事会审议通过。
5.3 上市公司及股权转让方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法