青达环保:北京海润天睿律师事务所关于青岛达能环保设备股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于青岛达能环保设备股份有限公司
调整2023年限制性股票激励计划授予价格、第一个归
属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
中国·北京
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二〇二五年五月

目 录

一、本次激励计划相关事项的批准与授权......3
二、本次调整事项说明......5
三、本次归属事项说明......5
四、结论意见......8
北京海润天睿律师事务所
关于青岛达能环保设备股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格、第一个归属期
归属条件成就相关事项的
法律意见书
致：青岛达能环保设备股份有限公司
根据青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“青达环保”或“公司”）与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《青岛达能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛达能环保设备股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1．本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律法规及规范性文件的理解而出具。
2．本所律师在工作过程中，已得到青达环保的如下保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
4．本法律意见书仅对青达环保实施本次调整、本次归属所涉及的相关法律事项发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见；本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属必备文件之一，随同其他申请材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6．本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
7．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）激励计划相关事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公司披露的公告，公司已就激励计划相关事项履行如下程序：
1. 2023 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。作为激励对象的董事王勇、刘衍卉、张连海、李蜀生已回避相关议案的表决。同日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见。
2. 2023 年 10 月 31 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2023 年 11 月 01 日至 2023 年 11 月 10 日期间，公司对本次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对公司本次授予的激励对象提出的异议。
4. 2023 年 11 月 01 日，公司公告披露了《青岛达能环保设备股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-031）。公司独立
董事王翠苹作为征集人，就公司拟于 2023 年 11 月 16 日召开的 2023 年第一次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5. 2023 年 11 月 11 日，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核，
认为“本次列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计
划的激励对象合法、有效”。2023 年 11 月 11 日，公司公告披露了《青岛达能
环保设备股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-033）。

6. 2023 年 11 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了 0 股表决权。
7. 2023 年 11 月 17 日，公司公告披露了《青岛达能环保设备股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-034），认为“在本激励计划草案公告前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形”。
8. 2023 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予条件
已经成就，同意以 2023 年 11 月 20 日为本次授予日，授予价格为 9.70 元/股，向
符合授予条件的 45 名激励对象授予 231 万股限制性股票。同日，公司独立董事就授予的相关事项发表了同意的独立意见。
9. 2023 年 11 月 20 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的有关事项进行了核查，认为本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，同意
授予日为 2023 年 11 月 20 日，并同意以授予价格 9.70 元/股向符合条件的 45 名
激励对象授予 231 万股限制性股票。
（二）本次调整、本次归属相关事项的批准与授权
2025 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
同日，公司监事会对第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属公已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
二、本次调整事项说明
（一）调整事由
2024 年 7 月 3 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2024-030），以方案实施前的公司总股本 123,071,000 股为基数，每股派发
现金红利 0.22 元（含税）。鉴于公司 2023 年度权益分派方案已于 2024 年 7 月
10 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格为 9.70-0.22=9.48 元/股。
（三）调整结果
公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，调整后，授予价格由 9.70 元/股调整为 9.48 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整的内容不违反《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
三、本次归属事项说明
（一）归属期

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期为“自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划授予日为 2023 年 11 月 20 日，因此本次激励计划第一个归属
期为 2025 年 3 月 20 日至 2026 年 3 月 31 日。
（二）符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
本次激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告; 公司未发生前述情形，