*ST波导:波导股份2024年年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料

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2024 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 5 月 21 日 14：00
现场会议地点：浙江省宁波市奉化区大成东路 999 号公司二楼一号会议室
会议主持人：徐立华董事长
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议议程：
一、 主持人宣布现场会议开始
二、 主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代
表和一名监事）
三、审议会议议案
1.公司 2024 年度董事会工作报告
2.公司 2024 年度监事会工作报告
3.公司 2024 年度财务决算报告
4.公司 2024 年度报告及其摘要
5.公司 2024 年度利润分配预案
6.公司关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
7.00 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
7.01 回购股份的目的
7.02 拟回购股份的种类

7.03 拟回购股份的方式
7.04 拟回购股份的回购期限、起止日期
7.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
7.06 拟回购股份的价格
7.07 拟回购股份的资金来源
7.08 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
四、 股东代表发言及管理层解答
五、 大会对以上议案进行逐项表决
六、 听取独立董事 2024 年度述职报告
七、 宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议
八、 律师宣读法律意见书
九、 主持人宣布会议结束

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2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
受董事会委托，向大会作《公司 2024 年度董事会工作报告》
一、 公司报告期内经营情况的讨论与分析
2024 年，面对复杂多变的国内外经济环境和市场环境，公司积极努力应对挑战，加大新产
品开发力度，全力开拓客户资源。然而，因国际市场需求变化影响及公司竞争力不足，公司营业收入和净利润都有所下降。
公司过去一直以电子通信产品的研发、生产和销售为主业，前些年顺应市场变化，公司将原来的自主品牌整机研发、生产并销售的经营模式，调整为以原始设计及制造商（ODM）为主、整机同主板并举的经营模式。近年来，为应对日趋严酷的竞争压力，公司在手机整机及主板业务之外又引入了 IoT(物联网)模块加工业务、汽车电子类业务与智能设备业务的生产和销售，如此虽然维持了一定的业务规模，但公司业务的盈利能力还是有限。
电子通信业务方面，公司加大了手机整机产品开发力度和市场拓展力度，整机出口订单有所增加，营收有所增长。手机主板业务受国际市场需求结构及客户变化影响，营收大幅下降；汽车电子业务方面，车载中控板业务营收保持稳定，经过持续不断地产品开发和客户开拓，智能网联仪表中控板已开始出货；智能设备业务方面，公司不断开发新产品和新客户，营收实现增长。此外，2024 年 10 月，公司通过增资将原参股公司重庆赛丰变为控股子公司，增加了公共安全类智能设备业务；IoT(物联网)模块加工业务方面，业务量保持稳定并略有增长。
二、 报告期内公司所处的行业情况
根据第三方市场调研机构的报告，2024 年中国市场手机出货量达 3.14 亿部，同比增长 8.7%，
结束了连续两年的下滑趋势，智能手机出货量 2.94 亿部，同比增长 6.5%，占整体市场的 93.7%，5G 网络覆盖深化、消费补贴政策刺激（如以旧换新）是增长核心动力；2024 年全球智能手机出货量达到 12.4 亿部，同比增长约 6.4%，标志着智能手机市场在经历了波动后重新回暖。2024 年全球功能机市场规模约为 244.9 亿元，较往年呈现逐步下降趋势。
根据中汽协数据统计，2024 年我国汽车产销累计分别完成 3,128.2 万辆和 3,143.9 万辆，同比
分别增长 3.7%和 4.5%。中国汽车市场格局正在发生结构性变化，中国品牌乘用车市场份额增至65.2%，创历史新高；新能源汽车继续快速增长，销量占比超过 40%，年产量首次突破 1000 万台。
汽车行业电动化、智能化、网联化趋势不断加强。中国正由汽车大国迈向汽车强国，跨界入局的企业进一步增加，新能源汽车市场持续多年高速增长，汽车智能化相关功能渗透率快速提升。2024年中国汽车电子市场规模预计达 1.16 万亿元，同比增长 5.6%。
三、 报告期内公司从事的业务情况
公司的传统业务是手机和主板的研发、生产和销售，近几年新拓展了 IoT 模块加工、车载中
控板设备等业务。报告期内，公司主营业务及行业地位未发生重大变动，虽然加大了新产品开发力度，对市场进行了积极开拓，但因以前年度研究开发和市场开拓投入有限，市场环境变化和竞争力不足导致公司销售规模下降。
公司的经营及盈利模式：1、公司手机整机业务主要是自主研发或委外研发、采购原材料、生产及销售，部分是根据客户的需求从外部采购整机销售给客户，公司从中赚取差价。2、手机主板业务是公司自主研发或委外研发、采购原材料、生产及销售。3、车载中控板业务是根据客户需求公司自主研发或委外研发、采购原材料、委外生产及销售。4、智能设备业务是根据客户需求自主研发，公司采购原材料、生产及销售。5、IoT 模块业务公司采用的是受托加工模式，由客户自行研发并采购元器件，公司负责生产加工并收取加工费。
四、 报告期内核心竞争力分析
电子通信业务方面，以前年度的手机业务一直采用所谓快速跟随策略：就是基于上游核心芯片的手机解决方案,响应市场需求尽快开发出产品进行销售。公司的产品研发能力处于行业中游水平，可以进行基于核心芯片基础上的全方位硬件开发和基于操作系统上的各种应用软件开发。公司的研发成果除满足自身需要外，还可为第三方提供技术服务。为应对经营亏损，公司前几年对内部人员和机构做了大幅度调整，导致原有相对完整的研发、生产和质量保证体系大幅削弱，上述竞争力明显变弱，新的核心竞争力尚未形成。
汽车电子业务方面，公司利用多年积累的电子通信技术和经验，具备一定的硬件设计、软件开发和数据处理能力，具备研发入门级智能中控及智能网联仪表开发平台并批量交付车载中控核心板的能力。
五、董事会及各委员会履行职责情况
（一）董事会履职情况
1、报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合
法权益。
2、董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责、认真地履行了董事职责，积极参加董事会会议，列席股东大会会议；董事会决策程序严格遵照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司有关制度，会议决议、记录等相关档案清晰、完整；董事会严格按照股东大会的要求，执行和落实了股东大会的各项决议；同时，认真监督、执行了公司的各项内部控制管理制度。
3、自觉接受监事会的监督。监事会成员依法出席了 2023 年年度股东大会、2024 年第一次临
时股东大会及 2024 年各次董事会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门
委员会。报告期内，董事会各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策、选聘公司董事和高级管理人员、制订及完善公司高级管理人员的薪酬制度和考核标准以及财务管理等方面均发挥了积极的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和规范性。
报告期内，战略发展委员会共召开会议 1 次，提名委员会共召开会议 1 次，审计委员会共
召开会议 9 次，薪酬与考核委员会共召开会议 2 次，具体审议事项如下：
董事会 会议名称 召开时间 审议内容
专门委员会
2024 年第一次 2024.1.12 1.2023 年度内部审计工作汇报；
2.2024 年度内部审计工作计划。
2024 年第二次 2024.2.18 审阅公司编制的 2023 年年度财务会计报表，并与天
健会计师就 2023 年报审计进行了事前沟通。
2024 年第三次 2024.3.18 与天健会计师就 2023 年报审计进行了事中沟通。
1.审计委员会审议年度履职报告；
2.评估公司内部控制评价报告；
审计委员会 3.修订《审计委员会工作细则》；
2024 年第四次 2024.4.12 4.制定《会计师事务所选聘制度》；
5.聘任 2024 年度会计师事务所；
6.审议《公司 2023 年年报》及《2024 年第一季度报
告》。
2024 年第五次 2024.4.25 与天健会计师就 2023 年报审计进行了事后沟通。
2024 年第六次 2024.8.19 1.2024 年半年度内部审计工作汇报；
2.审议《公司 2024 年半年度报告及摘要》。
2024 年第七次 2024.10.17 审议《公司 2024 年三季度报告》

2024 年第八次 2024.11.21 年报审前沟通
1.2024 年度内部审计工作汇报；
2024 年第九次 2024.12.23 2.2025 年度内部审计工作计划