春兰股份:春兰股份2024年年度股东大会会议资料

江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）
2024年年度股东大会会议资料
会议时间：2025 年 5 月 22 日

目 录

2024 年年度股东大会会议议程......03
议案一：2024 年度董事会工作报告......05
议案二：2024 年度监事会工作报告......13
议案三：2024 年年度报告及其摘要......16
议案四：2024 年度财务决算报告......22
议案五：2024 年年度利润分配方案......25
议案六：关于预计 2025 年度日常关联交易的议案......27
议案七：关于续聘会计师事务所的议案......29
议案八：关于修订《公司章程》的议案（2024 年修订）......32议案九：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案（2025 年修订）……………36
议案十：关于修订《股东会议事规则》的议案......74
议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案......81
议案十二：关于公司董事会换届选举的议案......87
2024 年度独立董事述职报告......91
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2025 年 5 月 22 日（星期四）下午 13：30
2、网络投票时间：2025 年 5 月 22 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：泰州宾馆有限公司（江苏省泰州市迎宾路 88 号）
三、会议出席对象：
1、2025 年 5 月 16 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：董事长徐群先生
七、会议主要议程
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布现场会议出席人员情况
3、推举计票和监票人员
4、逐项审议议案
议案一 2024 年度董事会工作报告
议案二 2024 年度监事会工作报告
议案三 2024 年年度报告及其摘要
议案四 2024 年度财务决算报告
议案五 2024 年年度利润分配方案
议案六 关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
议案七 关于续聘会计师事务所的议案

议案八 关于修订《公司章程》的议案(2024 年修订)
议案九 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案（2025 年修订）
议案十 关于修订《股东会议事规则》的议案
议案十一 关于修订《董事会议事规则》的议案
议案十二 关于公司董事会换届选举的议案
5、听取公司独立董事 2024 年度述职报告
6、股东（或股东授权代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答
7、股东（或股东授权代表）对审议的议案进行投票表决
8、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
9、公布本次股东大会投票表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字
12、主持人宣布会议结束
八、其他事项
1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、根据《公司章程》的规定，本次会议现场投票采用记名投票方式表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。选举董事采用累积投票制，相关说明请参看《关于公司董事会换届选举的议案》所附说明。
3、会议的计票和监票工作由指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东授权代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
4、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
议案一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范公司运作。现将公司董事会 2024 年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
2024 年度，公司共召开了 8 次董事会会议，8 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1
次、临时股东大会 1 次。公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东大
董事 是否独 会情况
姓名 立董事 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 加次数 加会议
徐群 否 5 5 否
沈华平 否 2 2 否 1
王小飞 否 8 3 5 否 2
秦晓军 否 8 8 否 1
杨世威 否 8 2 6 否 2
陶波 否 8 8 否 2
卞国民 否 7 7 否 1
陈留平 是 8 5 3 否 2
何 娣 是 8 5 3 否 2
吴良卫 是 8 5 3 否 2
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会按照各委员会工作细则的要求，对各自职责范围内的事项，主要有内部审计、审计机构选聘、关联交易、高管绩效考核、战略和决策等，进行讨论和审议，报告期内，各专门委员会在履行职责时对所审议事项均表示赞同，不存在异议的事项。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召集召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 1 次。公司董事会根据《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
2024 年公司实现营业收入 9197.99 万元，比去年同期下降 46.83%，主要原因是房产销售同比
下降 75.38%，减少较多。实现归属于上市公司股东的净利润 13333.52 万元，比去年同期下降 9.97%，主要原因是房产销售减少较多；公司利润主要来源于公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 12154.23 万元，与上年相比增加 2455.80 万元。
报告期内，公司围绕提升主营业务，特别是空调销售收入的经营目标，开展走访、开发客户的工作，就客户比较关注的价格政策、促销方案、售后服务安排等事项进行充分交流，逐步解决部分客户的遗留问题，提供展台布置、产品宣传等支持，增强客户操作公司产品的信心，同时与大客户一起走访线下分销网点，寻求分销网点主推公司空调的机会。但因公司产品综合竞争力不足，市场开发能力不强，开发手段不丰富，客户开发和维护的实际效果与预期有差距，进而影响到产品的出货量。国家消费品换新补贴政策对公司产品结构和销售渠道提出了新的要求，公司通过调研、对比，规划了产品型谱，投入资源开发更多 1 级能效产品，覆盖不同制冷量、不同规格、不同功能的产品。但因新产品开发尚未全部完成，进入国补渠道的客户不多，公司通过国补渠道的出货量较少。公司空调销售实现收入 3269.45 万元，同比上年减少 13.91%。
报告期内，地方政府出台一系列促进房产稳定的政策，但泰州房产仍处于低位运行状态，需求端购房意愿较为谨慎，观望情绪浓厚，商品房成交面积降幅较大。公司按计划精准跑动获客导客，突出宣传湖景现房、优质学区、高性价比等项目优势，吸引购房者关注，同时加强对销售人员和代理商的管理、考核，制定合理的激励机制。下半年公司房产销售有所改观，跌幅趋缓，全年房产实现销售 2208.55 万元，同比下降 75.38%。以建材装饰材料、家居销售为主的星威大厦也受房地产市场和其他综合体同行竞争激烈的影响，承租主体经营压力较大，公司房产租赁业务面临一定的经营风险，公司将与租户共同应对，克服困难，做好服务工作，求得长期稳定的合作。（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币