*ST有树:关于对深圳证券交易所年报问询函答复的公告

证券代码：300209 证券简称：*ST有树 公告编号：2025-038
有棵树科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”、“上市公司”或“公司”）
于 2025 年 4 月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对有棵
树科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第 15 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。公司就问询函所涉及事项进行了认真核查，现就相关问题的答复公告如下：
1.报告期内，你公司债权人向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙
中院”）申请对公司进行破产重整，长沙中院于 2024 年 9 月 30 日裁定受理重
整申请，并于 2024 年 12 月 25 日出具《民事裁定书》（（2024）湘 01 破 61 号
之二），裁定确认你公司重整计划执行完毕并终结重整程序。根据重整计划，你公司主要通过资本公积转增股本及现金偿债方式化解相关债务。年报显示，你公司对此确认债务重组收益 2.10 亿元。
问：请你公司结合破产重整进展过程、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明上述债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等有关规定。
答：
1、公司破产重整主要进程
2024 年 2 月 18 日，债权人深圳市圆漾电子商务有限公司以有棵树不能清
偿到期债务、已严重资不抵债且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请对有棵树进行重整并申请先行启动预重整程序。

2024 年 3 月 12 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号之二《通知书》，
决定对有棵树启动预重整，并出具（2024）湘 01 破申 19 号《决定书》指定有棵树清算组担任有棵树预重整期间的临时管理人。
2024 年 9 月 30 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号《民事裁定书》，
裁定受理深圳市圆漾电子商务有限公司、有棵树（深圳）网络科技有限公司对有棵树科技股份有限公司的重整申请，并作出（2024）湘 01 破 61 号《决定书》指定有棵树清算组担任有棵树科技股份有限公司管理人。
2024 年 10 月 14 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号之一《决定书》，
准许有棵树在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2024 年 11 月 21 日，公司第一次债权人会议表决通过了《有棵树科技股份
有限公司重整计划（草案）》。2024 年 12 月 2 日，公司出资人组会议表决通
过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2024 年 12 月 5 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号《民事裁定书》，
裁定批准《有棵树科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司的重整程序。
2024 年 12 月 23 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破 61 号之二《民事裁
定书》裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。
2、破产重整计划有关条款
第一步：增资扩股
以有棵树原有总股本 422,107,330 股为基数，按每 10 股转增 12 股的比例
实施资本公积转增股本，共计转增产生 506,528,796 股（最终转增股票准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，有棵树的总股本由422,107,330 股增加至 928,636,126 股。
上述转增的 506,528,796 股股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人及清偿债务。
a.185,727,225 股股票由产业投资人有条件受让，受让价格为 1.95 元/股，
其中：深圳天行云公司及其指定主体以及其他产业联合体受让的股票数量为167,154,503 股（占产业投资人联合体合计持股数量的 90%），纵腾集团及其指定主体全资子公司舟山麦步受让的股票数量为 18,572,722 股（占产业投资人联
合体合计持股数量的 10%）。
b.230,042,875 股股票未来用于引入财务投资人。
c.70,758,696 股股票用于按照本重整计划的规定向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格为 10 元/股。
d.20,000,000 股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。
产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起12 个月内不转让或者委托他人管理。
重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。
第二步：债权分类、调整及受偿方案
根据《企业破产法》等规定，结合债权申报与审查情况，有棵树的债权分为有财产担保债权、税款债权、普通债权、劣后债权四类，具体如下：
A.有财产担保债权
截至 2024 年 11 月 13 日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为
344,952,926.00 元。
B.税款债权
截至2024年11月13日，管理人暂缓确认的税款债权金额共计1,824,640.20元。
C.普通债权
截至 2024 年 11 月 13 日，经管理人初步审查确认的普通债权金额为
216,180,429.83 元；暂缓确认的普通债权金额共计 309,339,426.75 元。
D.劣后债权
截至 2024 年 11 月 13 日，经管理人初步审查确认清偿顺序在普通债权之后
的劣后债权金额共计 15,330,453.19 元。
E.预计债权的清偿
a.暂缓确认债权
对于因债权确认条件未满足及涉诉、仲裁等原因导致的暂缓确认的债权，将
根据各债权的性质，按申报金额预留相应的偿债资源。该等债权在依法确认后按重整计划规定的同类债权的受偿方式予以清偿。
b.未申报债权
对于有棵树账面记载但未申报的债权，本次重整中已预留相应偿债资源。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该等债权在经长沙中院依法裁定确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。根据《企业破产法》第五十六条规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。未依法申报债权的债权人，自重整受理日起三年内或至该等债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向有棵树主张权利的，有棵树不再负有清偿义务。
如因客观因素需调整未申报债权受偿方式的，可由公司与前述债权人另行协商。
3、破产重整具体执行情况
截至 2024 年 12 月 4 日，管理人账户已收到产业投资人支付的全部重整投
资款，合计金额 362,168,088.75 元。
截至 2024 年 12 月 13 日，管理人账户已收到财务投资人支付的全部重整投
资款，合计金额 724,635,056.25 元。
截至 2024 年 12 月 13 日，重整投资人的投资款已全部支付至管理人银行账
户，投资款总金额为 1,086,803,145.00 元。
2024 年 12 月 20 日，资本公积转增股本的股票已转增登记至公司破产企业
财产处置专用账户。
2024 年 12 月 23 日，公司收到长沙中院送达的（2024）湘 01 破 61 号之
二《民事裁定书》裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。
根据本次经审批的债务重整计划及长沙中院作出的(2024)湘 01 破 61 号之
一《民事裁定书》，截至2025年4月25日，公司应现金偿付债权人共计15,788.58万元，已完成现金偿付共计 15,588.58 万元，占现金偿付总额的 98.73%，未完
成现金偿付共计 200 万元，占现金偿付总额的 1.27%；截至 2025 年 4 月 25 日，
公司应付股票偿付债权人共计 40,346.15 万元，已完成股票偿付共计 37,383.52万元，占股票偿付总额的 92.66%，未完成股票偿付共计 2,962.63 万元，占股票
偿付总额的 7.34%。
4、债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据
根据债务重组方案，有财产担保债权在担保财产的市场评估价值范围内以现金方式全额清偿，超过担保财产市场评估价值的部分，将转入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。对于普通债权，100 万元以上的部分以债权人为单位，每家债权人债权金额超过 100 万元以上的债权部分，以债务人股票进行清偿，以股抵债价格为 10 元/股，即普通债权每家债权人超过 100 万元的部分，每 100 元可获得 10 股债务人股票。在抵债过程中，若发生债权人可分得的股票存在不足 1 股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。（债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。）
公司的债转股除权价为 4.79 元/股，具体测算过程如下：
除权（息）参考价=（前收盘价格×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿债务的金额）÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿债务转增的股份数+作为预留偿债资源转增的股份数）
=(6.29*422,107,330.00+1,086,803,145.00+707,586,960.00)/(422,107,330.00+185,727,225.00+230,042,875.00+70,758,696.00+20,000,000.00)=4.79
基于上述方案，公司实现的债务重组收益如下：
单位：万元
债权清偿
序号 债权人名称 确认金额 股权清偿 转股数 债务重整
现金清偿 部分账面 量（万 收益
部分 价值 股）
中国光大银行股
1 份有限公司南京 2,766.67 100.00 2,666.67 266.67 1,389.34
分行
中国信达资产管
2 理股份有限公司 2,377.43 100.00 2,277.43 227.74 1,186.54
江苏省分公司
中国中信金融资
3 产管理股份有限 40,420.16 14,740.79 25,679.37 2,567.9 13,378.9
公司江苏省分公 4 8
司