烽火通信:烽火通信科技股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

烽火通信科技股份有限公司
2024 年年度股东大会
会 议 资 料
二 O 二五年五月
烽火通信科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）14:30
二、会议召集人：公司董事会
三、会议议程：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2024 年度董事会工作报告
2 2024 年度监事会工作报告
3 2024 年度独立董事述职报告
4 2024 年度公司财务决算报告
5 关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
6 关于公司及子公司向金融机构申请信贷业务额度的议案
7 关于公司及子公司开展金融衍生品业务的议案
8 2024 年度公司利润分配方案
9 关于修改《公司章程》有关条款的议案
10 2025 年度董事薪酬方案
11 2025 年度监事薪酬方案
12 2024 年度报告正文及摘要
以上议题需逐项表决；议案 5 关联股东回避表决；议案 9 为特别决议议案。
四、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
五、宣布现场表决结果；
六、见证律师宣读法律意见书；
七、现场会议结束。

会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，现场会议结束。会议会务组将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
目 录：
2024 年度董事会工作报告......5
2024 年度监事会工作报告......9
2024 年度独立董事述职报告......13
2024 年度独立董事述职报告......17
2024 年度独立董事述职报告......20
2024 年度独立董事述职报告......24
2024 年度财务决算报告......27
关于预计 2025 年度日常关联交易的议案......31
关于公司及子公司向金融机构申请信贷业务额度的议案......36
关于公司及子公司开展金融衍生品业务的议案......37
2024 年度公司利润分配方案......39
关于修改《公司章程》有关条款的议案......41
2025 年度董事薪酬方案......42
2025 年度监事薪酬方案......43
2024 年年度报告正文及摘要......44
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2024 年工作报告经公司第九届董事会第六次会议讨论通过后，现提交 2024年年度股东大会审议。
2024 年度，公司董事会继续严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》的各项要求，全面履行董事会职责，高效推进执行股东大会的各项决议。全体董事秉持勤勉尽责的态度，积极有效地开展工作，确保董事会运作规范、决策科学，切实维护全体股东的合法权益。同时，围绕“一利稳定增长、五率持续优化”的总目标，持续推进公司战略目标的实现，带领管理层和全体员工共同推动公司稳健发展。现将 2024 年度董事会工作报告汇报如下：
一、2024 年公司整体经营情况
2024 年是公司“十四五”规划冲刺之年，面对全球供应链重构、数字经济深化转型、行业技术迭代加速等新形势，全体烽火人以“实事求是，狠抓落实”的务实作风，团结一心、攻坚克难，各项经营管理工作稳中有进。公司全年实现营业收入285.49 亿元，比上年同期减少 8.29%，实现归属于上市公司股东的净利润 7.03 亿元，比上年同期增加 39.05%。具体经营情况请参阅公司《2024 年年度报告》。
二、2024 年度董事会工作回顾
（一）规范化运作情况
1、公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等文件的要求规范运作，不断健全和完善治理结构，提升治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。公司经营活动和财务运行总体稳健，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对于控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司进一步完善内控体系，内控体系涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、财务报告、全面预算、信息系统等方面，通过对内控制度的有效执行，达成了公司的既定目标。公司持续改善公司治理架构、组织流程和考核体系，保护全体股东的合法权益。
为进一步规范公司治理架构，公司根据《股票上市规则》以及相关法律法规，相继修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，制定了《独立董事专门会议制度》，为公司的健康发展保驾护航。

2、董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开 5 次股东大会。
股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录等方面均规范有序；会议平等对待全体股东，采用现场投票与网络投票相结合的方式，确保广大投资者能够便捷地参与股东大会表决。股东大会主要审议通过公司董事调整、再融资、关联交易、利润分配等重大事项，董事会及时、全面贯彻落实股东大会的各项决议，完成了股东大会授权董事会开展的各项工作，有效维护了全体股东的合法权益。
3、董事会会议召开及决议情形
公司董事会遵循“定战略、作决策、防风险”的职责定位，严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》相关规定行使职权。根据年初制定的董事会工作计划及
公司运营的实际需要，2024 年董事会共召开 10 次会议，审议通过 53 项议案，涉及
定期报告、财务决算、利润分配、再融资、关联交易、董事增补、高管聘任等事项。上述议案的审议流程严格遵守权责清单的规定，所有会议严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求召开，做到规范高效运作，科学审慎决策。全体董事秉持诚信勤勉的履职态度，深入讨论审议事项，充分发挥了董事会的决策职能，保证了公司各项经营活动的顺利开展。
4、充分发挥独立董事以及董事会专门委员会的积极作用
公司独立董事均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司的发展状况，积极参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，认真参与公司重大事项的决策，对公司关联交易、利润分配、会计政策变更等重大事项发表客观、公正的独立意见，积极维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。
董事会下设的三个专门委员会分工明确，权责分明，有效运作。专门委员会依据公司《章程》和董事会议事规则依法合规议事，通过与相关人员沟通、事先审阅相关材料、与管理层沟通等多种方式了解实际情况，从各自角度出发，对公司战略经营、财务、审计、薪酬、考核等重大问题提出了许多建设性意见和建议，为董事会审议相关议案提供了良好的决策支持。
5、积极回应、真诚交流，深化投资者关系管理
公司董事会一向注重与投资者建立良好的关系，高度重视投资者的意见和建议。公司积极响应监管部门号召，与投资者尤其是中小股东通过多种渠道进行沟通，对投资者关注的问题予以积极回应。一是通过召开业绩说明会、股东大会等方式与投资者进行直接交流，确保双线沟通渠道顺畅，为中小投资者与公司治理层的直接交流提供更多机会。二是通过关注市场舆情热点、公司股价走势等情况，动态掌握资本市场最新变化，积极回应投资者关切。三是通过及时有效的信息披露，提升公司
治理的透明度，内外部共同促进提升公司治理水平，提高经营决策质量，维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，树立公司在资本市场的良好形象。四是连续多年编制发布可持续发展或者环境、社会责任与公司治理 ESG 报告，凭借在环境、社会与治理(ESG)方面的卓越表现，荣膺“ESG 金牛奖百强及央企五十强”。
6、落实现金分红回报
公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；以负责任的态度，积极落实现金分红政策，以实际行动回馈股东，切实维护股东利益。自 2001 年上市以来，每年均进行现金分红，累计分红总金额达35.8 亿（不含 2024 年度），为投资者提供持续、稳定、科学的回报。
三、2025 年度重点工作计划
2025 年，公司董事会将秉持对全体股东负责的原则，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。按照股东大会的授权，“苦练内功 锐意进取”，积极探究公司发展路径，科学高效决策重大事项，不断提高规范运作水平，提升公司整体价值，推进公司持续稳健发展。重点工作如下：
1、发挥董事会治理重要作用，推动企业高质量发展
积极发挥董事会