瑞晨环保:2025年度向特定对象发行股票预案

股票代码：301273 股票简称：瑞晨环保
上海瑞晨环保科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票
预案
二〇二五年五月

发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行的对象为陈万东先生。陈万东先生已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。陈万东先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 17.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过 13,009,049 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 18.16%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，陈万东先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）项的规定，关于本次发行，陈万东先生已承诺本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的公司股份。公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
9、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》（证
监会公告[2025]5 号）等法律法规及规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案已在“第六节 公司利润分配情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。
10、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。
12、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
14、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

目 录

发行人声明...... 1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行方案概要 ......8
一、公司基本情况......8
二、本次向特定对象发行的背景和目的......8
三、本次向特定对象发行概况...... 11
四、本次发行是否构成关联交易...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 13
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 13
第二节 发行对象基本情况......15
一、个人简历...... 15
二、对外投资的主要企业情况...... 15
三、发行对象最近五年受到处罚、诉讼情况...... 16
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...... 16
五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交
易情况...... 16
六、认购资金来源......16
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ......17
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况......21
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变
化......23
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响......24
六、本次股票发行相关的风险说明......25
第六节 公司利润分配情况的说明 ...... 28
一、公司章程关于利润分配政策的规定......28
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排......31
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 ......33
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 38
一、本次发行对公司主要财务指标的影响......38
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......40
三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施......40
四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......42
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 43
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明......43
释 义
除非上下文中另行规定，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/公司/本公司/瑞 指 上海瑞晨环保科技股份有限公司
晨环保
本次发行/本次向特定对 指 上海瑞晨环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
象发行
本预案 指 上海瑞晨环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
预案
定价基准日 指 上海瑞晨环保科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
公告日
募集资金投资项目 指 补充流动资金
控股股东、实际控制人，发 指 陈万东
行对象、认购对象
《附条件生效的股份认购 指 发行人与陈万东签署的《上海瑞晨环保科技股份有限公司与陈
合同》 万东之附条件生效的股份认购合同》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》
最近三年