瑞晨环保:第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：301273 证券简称：瑞晨环保 公告编号：2025-019
上海瑞晨环保科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会
议于 2025 年 5 月 9 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议通知于
2025 年 5 月 7 日以邮件方式向各位董事发出。全体董事一致同意豁免本次会议
的提前通知时限。本次会议由董事长陈万东先生召集并主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陈万东先生，其以现金方式全额认购本次发行的股票。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 17.68 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 13,009,049 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 18.16%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
6、募集资金投资项目
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
7、限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月内有效。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略等情况，编制了《2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象陈万东先生为上市公司的关联方，故公司本次向特定对象发行构成关联交易。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
保荐机构就该事项出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》及相关公告。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长陈万东先生。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与陈万东先生签署《附条件生效的股份认购合同》。上述合同在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后生效。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的公告》。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
陈万东先生、陈万青先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次向特定