嵘泰股份:嵘泰股份2025年员工持股计划管理办法

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份
江苏嵘泰工业股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
江苏嵘泰工业股份有限公司
二〇二五年五月

第一章 总则
第一条 为规范江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“嵘泰股份”或“公司”）
2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“本计 划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏嵘泰工业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《江苏 嵘泰工业股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的主要内容
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操 纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟订本次员工持股计划草案。
（二）公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工 意见。

（三）董事会审议本次员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过。
（四）董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要等文件。
（五）董事会薪酬与考核委员会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司）任职的以下人员：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心业务（技术）人员。
如无特殊约定，所有参加对象在本次员工持股计划的存续期内，均需与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司（含子公司）中层管理人员及核心业务（技术）人员，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时（不含预留授予人员）不超过 48 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本次员工持股计划的资金总额不超过 3,476.5005 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 3,476.5005 万份，具体资金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2024 年 1 月 31 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司拟以人民币 3,000 万元至 6,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股，回购价格不超过人民币30.00 元/股，回购的股份将用于公司股权激励或员工持股计划。
截至 2025 年 2 月 6 日，公司已完成本次回购。公司通过上海证券交易所系统以
集中竞价交易方式累计回购公司股份 179.85 万股，约占公司当前股本总额的比例为0.83%，回购成交的最低价为 16.26 元/股、最高价为 21.88 元/股，支付的资金总额为3,209.00 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（二）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 179.85 万股，约占公司当前股本
总额 21,754.3532 万股的 0.83%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划标的股票购买价格
（一）购买价格
本次员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为 19.33 元/股，为本次员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%。
本次员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 38.66 元的 50%，即 19.33 元/股。
2、本次员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 35.05 元的 50%，即 17.53 元/股。
在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格将做相应的调整。
（二）关于购买价格的合理性
本次员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本次员工持股计划的参加对象为公司中层管理人员及核心业务（技术）人员，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对上述人员的激励，可以进一步激发其工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，吸引和留住优秀核心人才，从而推动激励目标的实现。

同时本次员工持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期归属机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置及归属安排
（一）本次员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 72 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本次员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，解锁比例为 100%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露 的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范 性文件发生变化，则参照最新规定执行。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁 定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一 持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司 进一步发展。
（三）本次员工持股计划的业绩考核要求
本次员工持股计划的公司层面业绩考核年度为 2025 年度，公司层面业绩考核目
标如下所示：
考核年度