潜能恒信:第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2025-025
潜能恒信能源技术股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会
议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 5 月 9 日【14:30】在公司大会议室以现场
表决、通讯表决方式相结合召开。会议通知以专人通知、电子邮件相结合等方式已
于 2025 年 4 月 28 日发出。本次会议应出席董事为 7 人，实际出席董事人数为 7
人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法、有效。
本次会议由董事长周锦明先生主持。经充分讨论和审议，会议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件，公司结合实际情况对相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的相关条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
董事会同意公司本次发行的具体方案如下：
2.1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2.2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.5、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.9、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 67,600.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 涠洲 5-3 油田开发项目 56,634.00 55,600.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 68,634.00 67,600.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.10、本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规的规定，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，为维护中小投资者权益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的公告》。
表决结果：