潜能恒信:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300191 证券简称：潜能恒信
潜能恒信能源技术股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年五月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有对象均以同一价格认购本次向特定对象发行 A 股股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
四、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。
五、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 67,600.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 涠洲 5-3 油田开发项目 56,634.00 55,600.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 68,634.00 67,600.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。
七、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形发生。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，公司制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》，上述议案需股东大会审议通过后生效。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等具体内容，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
十、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况参见本预案之“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
十二、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

目 录

公司声明 ......1
特别提示 ......2
释 义 ......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件...... 19
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
第四节 公司利润分配政策及执行情况......35
一、公司现行的利润分配政策 ...... 35
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 38
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划...... 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 43
二、关于公司不存在失信情形的声明 ...... 43
三、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的
具体措施...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 46
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 47
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺...... 48
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、潜能 指 潜能恒信能源技术股份有限