*ST云网:董事会议事规则(2025年5月修订)

中科云网科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。
第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会等机构审议董事受聘议案的时间截止起算。
公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。
第七条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第八条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东会表决。

董事在离任后三年内，再次被提名为董事候选人的，应当及时将离任后买卖公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。
第九条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东会在董事选举中实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第十一条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益和公司的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；
（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（三）保证有足够的时间和精力履行职责；
（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任；
（五）除经《公司章程》规定或股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产；
（八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十三）董事应当积极参加培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉相关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
（十四）严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
（十五）获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
1.占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
2.要求公司违法违规提供担保的；
3.对公司进行或拟进行重大资产重组的；
4.持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
5.持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
6.自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
7.对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向深圳证券交易所报告。
第十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不以任何方式泄露公司未公开重大信息，不进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，立即通知公司并督促其公告；
（六）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在与公司订立合同或进行交易前，向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在其不计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意的第三人的情况下除外。
第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议；任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。
第十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在因其辞职产生的缺额被继任董事填补后方能生效。
接受董事书面辞职后，董事会应尽快召集临时股东会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。出现董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，公司应当在二个月内完成补选。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事及余任董事的职权应受到合理的限制。
第十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事在任职期间出现本规则第六条所列第（一）至（三）项情形一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
除前款情形之外，董事会秘书、独立董事出现其他法律、行政法规