联环药业:关于联环药业2024年年度股东会法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏联环药业股份有限公司
2024 年年度股东会的
法律意见书
二〇二五年五月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏联环药业股份有限公司
2024 年年度股东会的
法律意见书
致：江苏联环药业股份有限公司
江苏联环药业股份有限公司（下称“公司”）2024 年年度股东会（下称“本次
股东会”）于 2025 年 5 月 9 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本
所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东会，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（统称“适用法律”）以及《江苏联环药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合适用法律以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）的副本、扫描件或复印件是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实、有效，授权委托书均获得合法及适当的授权，该等文件、资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本
所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
2025 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于召开
公司 2024 年年度股东会的议案》。2025 年 4 月 18 日，公司在指定的信息披露媒
体、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）披露《第九届董事会第五次会议决议公告》及《关于召开 2024 年年度股东会的通知》（下称《会议通知》）；同日，公司还披露与提交本次股东会审议的议案相关的《第九届监事会第五次会议决议公告》《公司 2024 年年度报告》及其摘要、《关于公司 2024 年度利润分配方案的公告》《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
《会议通知》载明了本次股东会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东会的召开
1. 现场会议
本次股东会现场会议于 2025 年 5 月 9 日在扬州生物健康产业园健康一路 9 号
公司会议室如期召开，会议由公司董事长钱振华先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
2. 网络投票
本次股东会的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统进
行，通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2025 年 5 月 9 日 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为：2025
年 5 月 9 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合适用法律和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东会召集人、出席会议人员的资格

（一）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。根据适用法律及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东会。
（二）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，本次股东会的股权登记日为 2025 年 5 月 6 日。经本所律
师查验：
1. 现场出席本次股东会的股东或其代理人共计 2 名，持有公司有表决权的股
份共计 113,884,916 股，约占公司有表决权股份总数的 39.8957％。公司董事、监事以及高级管理人员现场和/或通讯方式出席或列席本次股东会，本所律师现场出席本次股东会。根据适用法律和《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东会的资格。
2. 公司就本次股东会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 171 名，代表公司有表决权的股份共计 6,579,369 股，约占公司有表决权股份总数的 2.3049％。通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本所律师认为，本次股东会的召集人以及出席本次股东会人员的资格符合适用法律及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东会的议案
本次股东会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》中所列明的审议事项相一致，符合适用法律和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。

四、关于本次股东会的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东会的股东及股东代理人采用记 名投票方式现场进行了表决。本次股东会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东 代表、1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东会所审议事项的网络投 票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现 场投票和网络投票的结果。
本次股东会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》
表决结果：119,124,845 股同意，约占出席会议股东（包括出席现场会议的股
东及通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，下同）所持 公司有表决权股份总数的 98.8881％；861,040 股反对，约占出席会议股东所持公司 有表决权股份总数的 0.7147％；478,400 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表 决权股份总数的 0.3972％。
其中，中小投资者表决情况：5,240,029 股同意，约占出席会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 79.6421％；861,040 股反对，约占出席会议的中小股东 所持公司有表决权股份总数的 13.0867％；478,400 股弃权，约占出席会议的中小股 东所持公司有表决权股份总数的 7.2712％。
（二）审议通过《公司 2024 年度监事会工作报告》
表决结果：119,127,245 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 98.8900％；858,640 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.7127％；478,400 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.3973％。
其中，中小投资者表决情况：5,242,429 股同意，约占出席会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 79.6786％；858,640 股反对，约占出席会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 13.0502％；478,400 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 7.2712％。
（三）审议通过《公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告》
表决结果：119,124,645 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 98.8879％；858,640 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.7127％；481,000 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3994％。
其中，中小投资者表决情况：5,239,829 股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 79.6390％；858,640 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 13.0502％；481,000 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 7.3108％。
（四）审议通过《<公司 2024 年年度报告>全文及摘要》
表决结果：119,124,545 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 98.8878％；860,140 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.7140％；479,600 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3982％。
其中，中小投资者表决情况：5,239,729 股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 79.6375％；860,140 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 13.0730％；479,600 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 7.2895％。
（五）审议通过《公司 2024 年度利润分配议案》
表决结果：119,164,245 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 98.9208％；850,540 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.7060％；449,500 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3732％。
其中，中小投资者表决情况：5,279,429 股同意，约占出席会议的中小股东所
持公司有表决权股份总数的 80.2409％；850,540 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 12.9271％；449,500 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 6.8320％。
（六）审议通过《关于公司及子公司与同一控制下关联方 2025 年度日常关联交易预计的议案》
出席会议的股东江苏联环药业集团有限公司作为关联股东对本议案回避表决，参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为 6,579,469 股。
表决结果：5,768,229 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 87.6701％；649,540 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的9.8722％；161,700 股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的2.4577％。
其中，中小投资者表决情况：5,768,229 股同意，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 87.6701％；649,540 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 9.8722％；161,700 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 2.4577％。
（七）审议通过《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》
表决结果：118,940,545 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 98.7351％；1,361,