盘龙药业:中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

中泰证券股份有限公司
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称：盘龙药业
保荐代表人姓名：杨圣志 联系电话：010-59013887
保荐代表人姓名：王彦忠 联系电话：010-59013948
现场检查人员姓名：杨圣志
现场检查对应期间：2024 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日
现场检查时间：2025 年 4 月 14 日-4 月 16 日、2025 年 4 月 24 日-4 月 27 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会规则及其他内部管理制度、三会运作资料；了解公司管理层的任职情况；查询公司股权结构及主要股东持股情况；与公司相关人员进行访谈等。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完 √
整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确 √
认
5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业 √
务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程 √
序和信息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否 √
履行了相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否 √
独立
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞 √
争
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计报告、审计委员会工作报告等
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部 √
审计部门（如适用）
2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并 √
设立内部审计部门（如适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
（如适用）
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议 √
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适 √
用）
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工 √
作中发现的问题等（如适用）
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放 √
与使用情况进行一次审计（如适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 √
（如适用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适 √
用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 √
一次内部控制评价报告（如适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事 √
项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2、公司已披露的内容是否完整 √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重 √
要进展
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符 √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网 √
站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度等制度文件、公司三会运作资料、查阅公司公告等。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 √
的制度
2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情 √
形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信 √
息披露义务
4、关联交易价格是否公允 √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息 √
披露义务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿 √
被担保债务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履 √
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、银行对账单、相关凭证等。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协 √
议
2、募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托 √
理财等情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施 √
地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资 √
金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未
在承诺期间进行高风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进 √
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、业绩快报等文件，查阅同行业上市公司财务资料
1、业绩是否存在大幅波动的情况 √

2、业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明 √
显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况。
1、公司是否完全履行了相关承诺 √
2、公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查看了公司的主要生产、经营、管理场所，查阅了公司相关财务资料及行业资料。查阅了公司相关投资协议及重大合同。对公司高管进行了访谈。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原 √
因
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重 √
大变化或者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否 √
已按相关要求予以整改 （注
1）
二、现场检查发现的问题及说明
1、关于公司募投项目进展信息披露不及时的问题
（1）中国证券监督管理委员会陕西监管局、深圳证券交易所对公司以及董事长兼总经理谢晓林、董事会秘书吴杰出具警示函、监管函所涉及事项
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以及董事长兼总经理谢晓林、董
事会秘书吴杰于 2024 年 1 月 12 日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕
西证监局”）出具的行政监管措施决定书（陕证监措施字[2024]1 号）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对陕西盘龙药业集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函（2024）第 4 号），内容如下：
公司 2022 年可转债募投项目“质量检验监测共享平台升级改造项目”计划投资总额为
4.956.84 万元，包括场地装修费 1140 万元和设备购置及维护费 3.816.84 万元公司《2022 年
年度报告》及《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露该项目投入 608.73
万元，项目进展为处于前期筹备阶段，达到预定可使用状态时间为 2023 年 9 月 30 日：
《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中该项目投入金额仍为 608.73 万元，项目进展披露为按照计划进行设备采购和工程建设，达到预定
可使用状态时间为 2023 年 9 月 30 日。经查该项目 2022 年度投入设备支出 608.73 万元，
可以满足公司生产经营需要，公司相关募集资金使用情况披露不准确，不符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）（证监会公告[2022]15 号）第十二条的规定。
上述问题违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《办法》）第三条规定，根据《办法》第五十一条第一款规定，公司董事长兼总经理谢晓林、董
事会秘书吴杰对前述事项负有主要责任。根据《办法》第五十二条规定陕西证监局决定对公司及谢晓林、吴杰采取出具警示函的行政监管措施；
公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 2.1.2
条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。深交所特此出具警示函。
（2）相关整改情况
公司及相关责任人收到上述行政监管措施后高度重视、深刻反思，及时向监管部门提交了书面整改报告。公司表示将认真总结、引以为戒、吸取经验，加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规和监管规则的学习和理解，提升公司及相关责任人规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
注 1：详见“二、现场检查发现的问题及说明”。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2024 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨圣志 王彦忠
中泰证券股份有限公司
年 月 日