金开新能:金开新能源股份有限公司董事会议事规则

金开新能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成与职责
第二条 公司设董事会。董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》、本规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，独立董事
3 名（其中会计专业人士不少于 1 人）。董事会设董事长 1 名。
董事会应具备合理的专业结构，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营方针和投资计划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制定公司发展战略、中长期发展规划及重要改革方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、负债管理等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定员工薪酬分配制度；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）未达到《公司章程》第四十九、五十条规定标准之一的，股东会授权董事会审议批准。

第六条 未达到《公司章程》第四十七条规定标准的对外担保事项和未达到《公司章程》第四十八条规定标准的财务资助事项，股东会授权董事会审议批准。对于提供担保和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第七条 公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或者总经理行使，但是法律、行政法规、《公司章程》规定必须由董事会决策的事项除外。同时，建立董事会对经理层的授权管理制度。
审计委员会独立行使《公司法》规定的监事会的职权，该等事项不属于董事会职权范围，无需提交董事会审议决定。
第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 董事
第九条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。
第十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第十一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东会通过选举的决议当日或者根据股东会决议确定的就任时间。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会可以向股东会提出非职工代表董事的提名议案。单独或者合计持
表董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。
第十八条 出现如下情形时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：
（一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的 6 个月内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事长
第二十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十三条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第二十四条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或者数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免具体程序为：由一名或者数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或者罢免议案。
第二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（七）董事会授予的其他职权。
第二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务