金能科技:金能科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

金能科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二五年五月
金能科技 603113

2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
金能科技股份有限公司
2025 年 5 月 13 日
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间： 2025 年 5 月 13 日（星期二） 9:00
2、网络投票时间： 2025 年 5 月 13 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00。通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：山东省青岛市西海岸新区龙桥路 6 号办公楼 12 楼会议室
四、会议主持人：董事长秦庆平先生
五、会议签到：9:00 前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见
证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布金能科技股份有限公司 2025
年第二次临时股东大会会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
3、审议各项议案
议案一 关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案五 关于 2025 年第一季度利润分配的议案

4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。
7、见证律师宣读法律意见书。
8、主持人宣布会议结束。
金能科技股份有限公司
2025 年 5 月 13 日
2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
金能科技股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，《公司章程》及制度中股东大会改为股东会，并将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《金能科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《金能科技股份有限公司章程》中相关条款作出相应修订，相关修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
第十条 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其
级管理人员。 他高级管理人员。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规及其他规范性文件的规定，经股 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
第二十 （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
一条 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、法规规定以及中国证监会批 定的其他方式。
准的其他方式。
第二十 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公

八条 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 任职期间每年转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
司股份。 持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持
持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本 有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
第二十 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
九条 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 用他人账户持有的股票或者其他具有股权