新疆众和:国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司部分募投项目结项及变更募集资金用途的核查意见

国信证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司部分募投项目结项及变更募集
资金用途的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对新疆众和股份有限公司部分募投项目结项及变更募集资金用途事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、变更募集资金用途的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证监会于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于同意新疆众和股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445
号），公司向股权登记日 2023 年 7 月 17 日上海证券交易所收市后登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，共计发行 1,375
万 张 可 转 换 公 司 债 券 ， 每 张 面 值 100 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,375,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 15,744,103.77 元（不含税金额），募集资金净额为 1,359,255,896.23 元。
上述募集资金已于2023年7月25日全部到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于同日出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（希会验字（2023）0028 号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金的使用情况
截至 2025 年 3 月 31 日，上述募集资金使用情况如下：

序 项目名称 投资总金额 募集资金投资金额 累计使用募 募集资金余
号 集资金金额 额
1 高性能高纯铝清洁 37,897.65 33,600.00 27,291.78 6,454.48
生产项目
节能减碳循环经济
2 铝基新材料产业化 8,125.10 5,990.00 4,192.93 1,836.83
项目
3 绿色高纯高精电子 40,807.94 36,210.00 15,405.67 21,003.46
新材料项目
4 高性能高压电子新 27,569.75 20,800.00 14,468.93 6,425.05
材料项目
5 补充流动资金及偿 40,900.00 39,325.59 39,325.59 0.00
还银行贷款
合计 155,300.44 135,925.59 100,684.90 35,719.82
注：上表中募集资金投资金额-累计使用募集资金金额≠募集资金余额是支付银行手续费及 收到利息收入导致的。
（三）本次部分募投项目结项及变更募集资金用途的情况
截至 2025 年 3 月 31 日，“补充流动资金及偿还银行贷款”募集资金已使用
完毕；鉴于公司募投项目“高性能高纯铝清洁生产项目”、“节能减碳循环经济铝 基新材料产业化项目”、 “高性能高压电子新材料项目”已建成投产，公司拟将 上述募投项目予以结项，结项后的节余募集资金共人民币 14,716.36 万元；“绿色 高纯高精电子新材料项目”正在建设中，未使用募集资金 21,003.46 万元。上述 募投项目募集资金余额为 35,719.82 万元。
为保障防城港公司重大投资项目顺利实施建设，保障公司长期利益，公司拟 对部分募投项目结项及变更部分募集资金用途并将节余（剩余）募集资金用于新 项目。公司拟将截至目前的募集资金剩余部分 35,719.82 万元（包含利息收入， 具体金额以资金转出当日账户余额为准）用于向公司控股公司防城港公司实缴出 资，实缴出资后由防城港公司用于建设“年产 240 万吨氧化铝项目”。变更后， 原募投项目尚未支付完毕的款项后续由公司使用经营性自有资金支付。
本次部分募投项目结项及变更募集资金用途事项涉及募集资金人民币 35,719.82 万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准），占原 募集资金净额的 26.28%。本次变更募集资金投向涉及关联交易。

二、变更募集资金投资项目的概述
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
募集资金使用计划为：
单位：万元
序 项目名称 董事会批准 实施主体 投资总金额 募集资金投
号 时间 资金额
1 高性能高纯铝清洁 2022 年 5 月 乌鲁木齐众航新材 37,897.65 33,600.00
生产项目 26 日 料科技有限公司
节能减碳循环经济 2022 年 5 月
2 铝基新材料产业化 26 日 新疆众和 8,125.10 5,990.00
项目
3 绿色高纯高精电子 2022 年 5 月 新疆众和 40,807.94 36,210.00
新材料项目 26 日
4 高性能高压电子新 2022 年 5 月 乌鲁木齐众荣电子 27,569.75 20,800.00
材料项目 26 日 材料科技有限公司
5 补充流动资金及偿 - 新疆众和 40,900.00 39,325.59
还银行贷款
合计 155,300.44 135,925.59
截至2025年3月31日，补充流动资金及偿还银行贷款募集资金已使用完毕。 “高性能高纯铝清洁生产项目”、“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”、 “高性能高压电子新材料项目”已建成投产，符合结项条件；“绿色高纯高精电 子新材料项目” 厂房已经建设完成，主体设备正在进行联合调试，部分设备正 在安装。
截至 2025 年 3 月 31 日，上述募投项目募集资金余额为 35,719.82 万元。
（二）本次变更的具体原因
1、部分募投项目结项
（1）公司在“高性能高纯铝清洁生产项目”、“节能减碳循环经济铝基新 材料产业化项目”、“高性能高压电子新材料项目”实施过程中，部分设备市场 价格较立项时下降，同时公司严格按照募集资金使用的相关规定，在设备、工程 招标过程中在满足项目建设所需的前提下，本着合理节约的原则，严格把控招标
和采购环节，控制成本支出，合理调整项目设计和资源配置，减少了部分工程、设备支出，节约了部分募集资金；
（2）部分设备、工程的验收款及质保金尚未达到合同约定的付款条件，截至目前尚未支付完毕；
（3）经公司董事会审议通过，公司按照相关规定对暂时闲置的募集资金开展现金管理，在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
“高性能高纯铝清洁生产项目”“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”“高性能高压电子新材料项目”后续预计支出（质保金等）约为 3,600.00 万元，公司将以自有资金支付。
2、变更募集资金
公司在“绿色高纯高精电子新材料项目”实施过程中，部分设备市场价格较立项时下降，同时本着合理节约的原则，减少了部分工程、设备支出，节约了部分募集资金；“绿色高纯高精电子新材料项目”后续预计支出约为 5,000.00 万元，公司将以自有资金支付。
根据公司战略规划和经营需要，在进一步提高募集资金使用效率的同时，为保障公司控股公司防城港公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟对上述募集资金中剩余部分 35,719.82 万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）的用途进行变更，从而促进公司健康发展，维护公司和股东的长期利益。
三、新项目的具体情况
公司以控股公司防城港公司为主体投资实施 240 万吨氧化铝项目，项目总投
资 678,077.00 万元，项目资本金为 203,430.00 万元，其中 50,000.00 万元注册资
本金已实缴，其余 153,430.00 万元由公司全资子公司广西宏泰新材料有限公司（以下简称“广西宏泰公司”）和关联方同比例对防城港公司增资解决,其中广西宏泰公司向防城港公司增资 102,798.10 万元。广西宏泰公司资金来源为公司向其增资。

公司本次对上述募集资金中剩余部分 35,719.82 万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）的用途进行变更即用于向防城港公司实缴出资。
实缴出资后由防城港公司实施的年产 240 万吨氧化铝项目已经公司第十届董事会 2025 年第二次临时会议审议通过（公告编号：临 2025-012）、独立董事发表认可意见，和2025年第三次临时股东大会审议通过（公告编号：2025-027）。关于年产 240 万吨氧化铝项目暨关联投资事项的可行性、必要性及风险分析详见
公司于 2025 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的临
2025-013 号《新疆众和股份有限公司关于投资建设年产 240 万吨氧化铝项目暨关联投资的公告》。
四、监事会、保荐人的专项意见
（一）监事会意见
公司本次部分募投项目结项及变更募集资金用途并将节余（剩余）募集资金用于新项目，结合了公司的实际经营情况及未来发展重点，有利于公司的长远发展及规划，可以有效提高募集资金的使用效率，有利于保障募投项目的顺利实施，且履行了相应的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次调整不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途，或损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意提交公司股东大会、债券持有人会议审议。
（二）保荐人意见
经核查，保荐人认为：本次部分募投项目结项及变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议，尚需提交股东大会和债券持有人会议审议通过后方可实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司部分募投项目结项及变更募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）