健帆生物:国浩律师(深圳)事务所关于公司健帆转债2025年第一次债券持有人会议之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
健帆生物科技集团股份有限公司
“健帆转债”2025 年第一次债券持有人会议
之
法律意见书
GLG/SZ/A2061/FY/2025-504
致：健帆生物科技集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司“健帆转债”2025年度第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）。现根据《中华人民共和国 公 司 法 》《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》等 法 律 法 规 、规 范 性 文 件 以 及《 健 帆 生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《健帆生物科技集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等有关规定，指派本所律师对本次会议所涉及的召集、召开、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议，并对本次会议的相关资料和事实进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅用于为公司本次会议见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书随公司本次会议的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、关于本次会议召集、召开的程序
（一）本次会议的召集
2025 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于召开“健帆转债”2025 年第一次债券持有人会议的议案》，本次会议的召集人为公司董事会。
2025 年 4 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于召开健帆转
债 2025 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、债权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记、会议的表决与决议、联系方式等事项以及“于债权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司‘健帆转债’持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人代为出席并参加表决，该代理人可以不必是公司的债券持有人”的文字说明。
（二）本次会议的召开
本次会议以通讯和现场相结合的方式召开，现场会议于 2025 年 5 月 9 日
下午 14:30 在广东省珠海市高新区科技六路 98 号公司会议室召开，由公司董事长董凡主持。
债券持有人选择通讯方式行使表决权的，应于 2025 年 5 月 8 日 14:30 前
将表决票通过邮寄或现场递交方式送达公司董事会办公室，或将表决票扫描件通过电子邮件发送至公司指定邮箱。
本次会议召开的时间、地点和方式和审议的议案内容与《会议通知》内容一致。
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
二、关于本次会议出席会议人员的资格和召集人资格

（一）出席本次会议的人员资格
根据《会议通知》，有权出席本次会议的人员为截至 2025 年 4 月 29 日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司“健帆转债”债券持有人或其代理人，公司的董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师及其他相关人员。
根据现场出席会议的债券持有人或其代理人的身份证明、授权委托证明，债券持有人登记的相关资料等，出席（包括现场及通讯方式参加）本次会议的债券持有人及代理人共 2 名，代表有表决权的债券张数共 21,180 张，所持未偿还债券面值总额共计 2,118,000 元，占公司未偿还债券面值总额的 0.2118%。
除上述债券持有人及代理人以外，出席或列席本次会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（二）本次会议的召集人资格
本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
本所律师认为，出席本次会议人员以及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次会议出席人员和召集人的资格合法有效。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
出席公司本次会议的债券持有人或其代理人就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，本次会议审议的议案与《会议通知》中列明的议案一致，未发生债券持有人或其代理人在议案审议过程中提出新议案或对《会议通知》中列明的议案进行修改的情形。公司按照《债券持有人会议规则》规定的程序进行计票、监票。
本次会议审议的议案及表决结果：
1、审议通过《关于聘任可转债受托管理人的议案》
表决结果：同意的债券 21,180 张，占出席本次会议的债券持有人所持表
决权的 100%；反对的债券 0 张，占出席本次会议的债券持有人所持表决权的
0%；弃权的债券 0 张，占出席本次会议的债券持有人所持表决权的 0%。
上述议案已经出席会议（包括现场、通讯方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人同意通过。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综 上 ，本 所 律 师 认 为 ，公 司 本 次 会 议 的 召 集 、召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次会议出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司“健帆转债”2025 年第一次债券持有人会议之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2025 年 5 月 9 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
童 曦
负责人： 经办律师：
马卓檀 陈 烨