杉杉股份:杉杉股份2024年年度股东大会会议资料

宁波杉杉股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
二〇二五年五月十六日

宁波杉杉股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025年5月16日13:30。
网络投票起止时间：2025年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室。
三、会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
（一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二） 会议审议议案
1、关于《2024年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2024年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2024年度财务决算报告》的议案；
4、关于2024年度利润分配方案的议案；
5、关于2024年年度报告全文及摘要的议案；
6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构和内控审计机构的议案；
7、关于公司本级2025年度申请综合授信额度的议案；
8、关于公司2025年度提供担保全年额度的议案；
9、《宁波杉杉股份有限公司2024年度内部控制评价报告》；
10、《宁波杉杉股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》；
11、关于公司董事薪酬方案的议案；
12、关于取消监事会并修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；
13、关于修订公司相关制度的议案。
13.01、关于修订《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》的议案；
13.02、关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案；
13.03、关于修订《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》的议案。
（三） 听取宁波杉杉股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（四） 股东发言及回答股东提问
（五） 大会议案表决
（六） 监事代表宣布表决结果
（七） 大会主持人宣布会议决议
（八） 大会律师见证宣读法律意见书
（九） 主持人宣布会议结束
议案一
关于《2024 年度董事会工作报告》的议案
详见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的 2024 年年度报告——管理层讨论与分析、公司治理部分。
请各位股东审议后表决。

议案二
关于《2024 年度监事会工作报告》的议案
2024 年，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）监事会严格按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（以
下分别简称“《公司法》”“《证券法》”“《公司章程》”）等有关法律法规、规章制
度的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、财务状
况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运作，维
护公司和全体股东的合法权益。现将监事会 2024 年度工作报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，公司第十一届监事会由监事谢云女士、洪志波女士和徐超女士组
成，其中谢云女士为本届监事会召集人、职工代表监事。
二、监事会会议召开情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
（一）关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案；
（二）关于《2023 年度监事会工作报告》的议案；
（三）关于《2023 年度财务决算报告》的议案；
（四）关于 2023 年度利润分配预案的议案；
（五）关于公司 2024 年度提供关联担保的议案；
（六）关于公司 2024 年度日常关联交易额度预计的议案；
（七）《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
2024 年 4 月 24 日召开第十 （八）《董事会关于公司2023年度带强调事项段无保留意见的
一届监事会第七次会议 审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专
项说明》；
（九）《宁波杉杉股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理
（ESG）报告》；
（十）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案；
（十一）关于宁波杉杉股份有限公司 2024 年第一季度报告（未
经审计）的议案。
2024 年 5 月 7 日召开第十 关于 2023 年年度报告会计差错更正的议案。
一届监事会第八次会议
2024 年 6 月 6 日召开第十 关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益
一届监事会第九次会议 价格的议案。
2024 年 8 月 29 日召开第十 （一）关于宁波杉杉股份有限公司 2024 年半年度报告全文及摘
一届监事会第十次会议 要的议案；

（二）关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案。
2024 年 10 月 30 日召开第 关于宁波杉杉股份有限公司 2024 年第三季度报告（未经审计）
十一届监事会第十一次会 的议案。
议
三、监事会对公司相关事项的独立意见
(一)公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他相关法律法规、规
章制度赋予的职权，通过查阅相关文件资料，列席董事会会议、参加股东大会会
议等形式，对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议事项，董事会对股东
大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。
监事会认为：公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序，均
符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，公司历次股
东大会、董事会会议的决策及决议内容合法有效，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会和管理层认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工
作。
(二)检查公司财务和审阅内部控制评价报告情况
报告期内，公司监事会对董事会编制的公司 2023 年年度报告、2024 年第一
季度报告、2024 年半年度报告和 2024 年第三季度报告进行认真审核并提出书面
审核意见，认为：公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报
告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况
和生产经营成果。
期内，公司监事会亦认真审阅了董事会编制的 2023 年度内部控制评价报告，
同时关注到立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年度财务报告和内部
控制出具了带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的
内部控制审计报告。自查发现强调事项段所述事项后，公司已督促控股股东及时
落实资金归还，并对内部控制存在的问题进行有效整改。对此，监事会发表了专
项意见。
(三)公司会计差错更正情况
报告期内，公司监事会对公司 2023 年年度报告会计差错更正事项发表了审
核意见，我们认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号—
—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
(四)公司股权激励情况
报告期内，公司监事会对公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的相关调整、（回购）注销等事项发表了审核意见，我们认为：公司前述股权激励计划相关事项的审批流程和内容符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
(五)公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司关联担保和日常关联交易事项进行了监督和审核，上述关联担保和日常关联交易事项公平合理，决策审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
请各位股东审议后表决。
议案三
关于《2024 年度财务决算报告》的议案
公司2024年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。
现将2024年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：亿元
主要会计数据 2024 年 2023 年 本期比上年同
期增减