西宁特钢:西宁特殊钢股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

西宁特殊钢股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 5 月 23 日

会议议程
时间：2025 年 5 月 23 日（星期五）
地点：公司综合楼 104 会议室
主持人：董事长 汪世峰
会序 议 题 预案执行人
1 介绍到会股东 董事长 汪世峰
2 2024 年度董事会工作报告 董事长 汪世峰
3 2024 年度监事会工作报告 监事会主席 杜明
4 2024 年度独立董事述职报告 独立董事 司永涛、何鸣
范增裕
5 2024 年度财务决算报告 财务总监 周泳
6 2024 年年度报告及摘要
7 关于 2024 年度利润分配的预案 董秘 焦付良
8 关于日常关联交易的议案
9 关于 2025 年度投资计划的议案
10 与会股东划票表决 到会股东及股东代表
11 宣读股东大会决议 董事长 汪世峰
12 宣读法律意见书 见证律师 任萱、韩伟宁
议案一
西宁特殊钢股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，是西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）
完成司法重整后开启发展新征程的起步之年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，结合公司实际情况，切实履行股东大会赋予的董事会职责，执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
面对新形势、新任务，在公司新一届董事会的领导下，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，依法依规开展董事会各项工作。公司管理层深刻认识和把握“保生存、调结构、增规模、建生态”的工作方针，切实从维护公司及广大股东权益出发，补短板、强弱项，多措并举提高生产效率，努力克服各种不利影响，生产经营持续改善向好。
2024 年度公司累计生产铁 127.68 万吨，钢 139.69 万吨，钢
材 135.71 万吨，销售钢材 134.17 万吨，同比分别增加 90.25%、
89.17%、94.63%、93.70%，实现收入 57.17 亿元，净利润同比大幅减亏，维持了持续健康发展。
二、董事会日常运作情况
（一）董事会的会议及决议情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，共召开董事会会议 9 次，具体情况如下：
1.第十届董事会第二次会议于 2024 年 1 月 30 日召开，会议
审议通过了《关于增加 2023 年度年审审计费用的议案》《关于公司法定代表人变更暨办理变更登记的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于召开2024 年第二次临时股东大会的通知》；
2.第十届董事会第三次会议于 2024 年 3 月 19 日召开，会议
审议通过了《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度总经理工作报告》《2023 年年度报告及其摘要》《关于 2023 年度利润分配的预案》等 20 项议案；
3.第十届董事会第四次会议于 2024 年 4 月 29 日召开，会议
审议通过了《关于 2024 年第一季度报告》《关于变更相关会计政策的议案》《关于部分固定资产报废处置的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于为全资子公司提供资产抵押担保的议案》《关于青海银行申请开立银行承兑汇票的议案》；
4.第十届董事会第五次会议于 2024 年 8 月 29 日召开，会议
审议通过了《关于公司组织结构调整的议案》《公司 2024 年半年度报告及摘要》《关于第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》《关于公司吸收合并全资子公司青海西钢特殊钢科技开发有限公司的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》；
5.第十届董事会第六次会议于 2024 年 10 月 19 日召开，会议
审议通过了《关于公司以自有资产抵押向金融机构申请综合授信暨控股股东及关联方拟以持有上市公司股份质押无偿提供担保的议案》；
6.第十届董事会第七次会议于 2024 年 10 月 30 日召开，会议
审议通过了《公司 2024 年第三季度报告》；
7.第十届董事会第八次会议于 2024 年 11 月 13 日召开，会议
审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计金额的议案》《关于调整 2024 年度投资计划的议案》《关于拟变更公司 2024年度审计机构的议案》《关于调整经营范围并修订＜公司章程＞的议案》《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》；
8.第十届董事会第九次会议于 2024 年 11 月 28 日召开，会议
审议通过了《关于公司以项目资产抵押向金融机构申请固定资产贷款的议案》；
9.第十届董事会第十次会议于 2024 年 12 月 13 日召开，会议
审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司青海西钢再生资源综
合利用开发有限公司的议案》《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》。
（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会、5 次临时股东大
会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议批准了各项定期报告、预计和增加日常关联交易、调整独立董事薪酬、调整公司经营范围和修订《公司章程》以及公司治理制度、增加 2023年度审计费用、计提资产减值准备、为全资子公司提供担保、2023年年度报告及利润分配预案、预计和调整 2024 年度投资计划、为公司及董监高人员购买责任险、吸收合并子公司、改聘公司2024 年度审计机构等重大事项。公司董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设专业委员会的运作情况
1.战略委员会
报告期内，董事会战略委员会召开 4 次会议，审议了公司《关
于 2024 年度经营计划的议案》《关于 2024 年度投资计划的议案》《关于公司吸收合并全资子公司青海西钢特殊钢科技开发有限公司的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》《关于调整 2024 年度投资计划的议案》《关于调整经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于公司吸收合并全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司的议案》。董事会战略委员会遵循相关
法律法规及监管要求，结合行业发展态势，对公司经营发展提出建议，为董事会的决策提供了有效的支撑。
2.提名与薪酬考核委员会
报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会召开 2 次会议，审
议了《向公司提交高级管理人员薪酬的方案》《关于聘任证券事务代表的议案》，对候选人的任职资格进行核查，保障公司相关决策流程的合法、合规。
3.审计委员会
报告期内，董事会审计委员会召开 7 次会议，审议了公司《关
于增加 2023 年度年审审计费用的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《2023 年年度报告及摘要》《2023 年度内部控制评价报告》《关于日常关联交易的议案》《关于 2024 年第一季度报告》《关于变更相关会计政策的议案》《关于部分固定资产报废处置的议案》《关于为全资子公司提供资产抵押担保的议案》《关于 2024年半年度报告及摘要》《关于公司 2024 年三季度报告》《关于增加 2024 年度日常关联交易预计金额的议案》《关于拟变更公司2024 年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对公司定期报告、关联交易、聘请公司审计机构等专业事项认真审核，充分发挥委员会专业职能，切实履行了审计委员会的监督职责。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
公司董事会现任独立董事 3 名，为冶金、会计和审计领域专
业人士，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理
办法》及《公司独立董事工作制度》等法律法规及公司制度要求，在 2024 年度认真、勤勉、客观、公正地履行职责，全面关注公司发展状况，与公司管理层保持充分沟通，对公司的生产经营走访调研，为公司发展、经营决策提出专业性建议；积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，对本年度公司董事会议案均表示同意，在促进公司规范健康发展，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益方面充分发挥了独立作用。
（五）信息披露合法合规
报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》及《西宁特殊钢股份有限公司信息披露管理制度》等要求，严格履行审批程序，持续细致规范做好公司信息披露工作。报告期内，共编制和披露公告 159 份，其中编号临时公告 102 份，非编号文件 57 份，在《上海证券报》《中国
证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）等媒体平台进行披露，做到了信息披露的公开、公平、公正、及时、完整、有效，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》《西宁特殊钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，对公司股票撤销风险警示、季度和
半年度报告、年度报告等重大事项所涉及的内幕信息知情人登记备案，严格规范信息传递流程，严控内幕信息及内幕信息知情人的范围。
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，能够在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（七）风险管理方面
报告期内，公司董事会在提升公司治理的同时注重风险防控方面的工作，一是按照上级监管部门相关规定，分别于 5 月、7月完成撤销退市风险警示和其他风险警示，公司股票转出风险警示板交易，股票简称由“*ST 西钢”变更为“西宁特钢”，公司股票交易的日涨跌幅限制由 5%变更为 10%。二是积极回复上级监管部门出具的监管问询函，回复内容涉及业绩预告、年报、重大事项等情况的问询，对各项问题进行逐一回复并做好以问题促管理工作。
（八）扎实开展投资者保护工作
报告期内，按照上级监管部门要求，在上交所路演平台、全景网平台召开业绩说明会，分别为 2023 年度、2024 年一季度、半年度、三季度及辖区内上市公司集体接待日业绩说明会，通过网络互动形式就公司经营情况、发展目标、业绩情况及投资者关心的问题等进行了交流，通过上海证券交易所 E 互动平台认真回
复了投资者提出的问题，长期以电话、邮件等方式与投资者进行交流，维护好与投资者、股东之间关系，较好地展示了公司形象。
（九）进一步完善公司治理制度
报告期内，公司司法重整完成后实际控制人、治理结构发生重大变化，公司董