辰奕智能:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司2025年股权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：辰奕智能 证券代码：301578
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东辰奕智能科技股份有限公司
2025 年股权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股权激励计划的主要内容...... 7
五、独立财务顾问意见...... 19
六、备查文件及咨询方式...... 29
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
辰奕智能、本公司、 指 广东辰奕智能科技股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划 指 广东辰奕智能科技股份有限公司 2025年股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的本公司股票
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获授权益的公司（含控股子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工及公司董事
会认为应当激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部解除限售/归属
/行权或回购注销/作废失效/注销的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
所必需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
类限制性股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限
制性股票完成登记的日期，必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由辰奕智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对辰奕智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对辰奕智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和辰奕智能的实际情况，对公司的激励对象实施本次股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予涉及的激励对象不超过 136 人，约占公司员工总
人数（截至 2024 年 12 月 31日公司员工总数为 1562 人）的 8.71%。包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）骨干员工；
3、公司董事会认为应当激励的其他人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象是否在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
2、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（股票期权、第一类限制性股
票、第二类限制性股票）合计 187.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 6240.00 万股的 3.00%。其中，首次授予权益 176.296 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 2.83%，约占本次拟授予权益总额的 94.18%；预留权益 10.904 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.17%，约占
本次拟授予权益总额的 5.82%。

（1）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予的股票期权为 74.0945万份，对应的标的股票数量
为 74.0945 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6240.00 万股的
1.19%。股票期权激励计划为一次性授予，无预留。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划 占本激励计划
职务 权数量 授予股票期权 公告日股本总
(万份) 总数的比例 额的比例
核心技术（业务）骨干等人员 74.0945 100% 1.19%
（129 人）
合计 74.0945 100% 1.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20%。
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍