华虹公司:华虹半导体有限公司之组织章程细则

HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
华虹半导体有限公司
（于香港注册成立之有限公司）
之
组织章程细则
于二零零五年一月二十一日注册成立
（经于二零一四年九月二十日通过之特别决议案采纳、经于二零二二年六月二十七日通过之特別决议案修订，自公司股票于上海证券交易所科创板上市之日起生效及于二零二
五年五月八日通过之特別决议案修订）

公司条例
（第 622 章）
公众股份有限公司
HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
华虹半导体有限公司
之
组织章程细则
（经于二零一四年九月二十日通过之特别决议案采纳、经于二零二二年六月二十七日通过之特別决议案修订，自公司股票于上海证券交易所科创板上市之日起生效及于二零二五年五月八日通过之特別决议案修订）
序言
1. （a）于本章程细则中，下列词语须具有以下涵义：
「章程细则」及「本章程细则」指现有形式的本公司章程细则或当时有效的
所有增补、修订或取代的章程细则；
「联系人」指就任何董事而言，具有上市规则所赋予之涵义；
「联系公司」指具有公司条例第二条所赋予之涵义；
「核数师」指本公司当时核数师；
「营业日」指香港认可证券市场开放进行证券买卖业务之任何一日（另有订
明者除外）；
「足日」指就通知期间而言，该期间不包括发出通知或视为发出通知之日及
须予发出通知之日或生效之日；
「中国」指中华人民共和国，仅就本章程细则而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区；
「结算所」指《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）附表一所界定之认可结算所或本公司股份上市或挂牌所在之证券交易所所属司法权区之法例认可之结算所；
「公司条例」或「条例」指公司条例（香港法例第 622 章）以及其所载每项其他条例或任何其他条例或替代条例，及就任何有关替代条例而言，凡于本章程细则所述规则条款，应理解为新条例或条例内经替代之条款；
「本公司」指 Hua Hong Semiconductor Limited 华虹半导体有限公司；
「公司通讯」指由公司发出、提供或拟发出、提供的任何通知、文件或其他信息（包括上市规则所定义之任何「公司通讯」）；
「关连实体」指就任何董事而言，具有公司条例第 486 条所赋予之涵义；
「公司」包括根据公司条例注册成立之公司及于香港以外地区注册成立之公司；
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会；
「董事」及「董事会」指本公司董事或出席符合法定人数之本公司董事会议之董事；
「电子通讯」指通过任何媒介形式以电子传送、传播和接收之通讯；
「电子设施」包括但不限于网站地址、网络研讨会、网上广播、视像或任何形式之会议通话系统（电话、视像、网络或其他方式）；
「电子大会」指完全且仅由成员及/或代表透过虚拟会议技术虚拟出席及参与而举行及进行之股东大会；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「混合大会」指由（i）成员及/或代表于一个或多个大会地点亲身出席及参与及（ii）成员及/或代表透过虚拟会议技术虚拟出席及参与而举行及进行之股东大会；
「上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所科创板股票上市规则》（视情况而定）及其不时生效之任何修订；「大会地点」指股东大会的一个或多个地点及董事会按本章程细则第 67 条指定的任何大会地点；
「办事处」指本公司注册办事处；
「普通决议」指公司条例第 563 条赋予之涵义；
「实体大会」指由成员及/或代表于一个或多个大会地点亲身出席及参与而举行及进行之股东大会;
「主要大会场地」指大会之地点，或如设有多个大会地点则指大会之主要地点；
「股东名册」指根据公司条例存放之本公司股东名册，及包括根据公司条例存放之任何股东分册；
「报告文件」指公司条例第 9部分所赋予之涵义；
「责任人」指公司条例第 3条所赋予之涵义；
「人民币」指中华人民共和国法定货币；
「人民币普通股」指本公司向中国投资者发行的以人民币认购、在上交所上市，并以人民币作为交易币种的股份；
「印章」指本公司法团印章或于公司条例批准下本公司可拥有之任何正式印章；
「秘书」指本公司秘书或受委任以履行本公司秘书职责的任何其他人士，包括联席、助理或代理秘书；
「股份」指本公司股本中之股份；
「股东」、「成员」及「持有人」指本公司股份不时之正式登记持有人；「特别决议」指公司条例第 564 条赋予之涵义；
「上交所」指上海证券交易所；
「证券交易所」指香港联合交易所有限公司及/或上海证券交易所（视情况而定）；
「财务报告概要」拥有公司条例第 357 条赋予之涵义；
「库存股份」指根据公司条例的规定，本公司自回购该等股份或自该等股份
「虚拟会议技术」指容许任何人在没有在场出席会议的情况下，仍可在该会
议上聆听、发言及表决的某项技术。
（b） 除上文所述及除文意另有规定外，本章程细则所载词语及词汇与公司条例之
涵义相同。
（c） 惟另有明确说明者除外，本章程细则中任何主要或获授权的法例或法例条文
的提述包括其现时生效之任何修订或重订之提述。
（d） 于本章程细则中，除非文意另有所指，否则：
（i） 凡对单数词汇的提述应包含复数的涵义，反之亦然；
（ii） 凡对男性词汇的提述应包含女性及中性的涵义，反之亦然；及
（iii） 关于人士的提述应包括对商号、法人团体及非法人团体的提述。
（e） 于本章程细则中：
（i） 书面的提述包括所有以可见方式（包括电子记录方式）表达或转载
文字的模式，均须为清晰及非短暂存在的形式；
（ii） 凡提述权力则指任何类型之权力，无论是行政权、酌情权或其他权；
及
（iii） 凡提述董事委员会则指根据本章程细则而成立之委员会，无论是否
全部由董事组成。

（f） 标题仅供方便之用，不应影响本章程细则的诠释。
（g） 本公司任何库存股份持有人根据本章程细则所享有之权利，须受公司条例及
上市规则下任何适用规定及限制所规限。
（h） 凡提述成员亲身或委派代表「出席」、「参加」或「参与」股东大会，即指
该成员或代表亲身出席实体场地之会议，或通过董事指定之虚拟会议技术参
与会议。据此，任何提述「亲身」、「亲自」、「委派代表」出席或于会议
上行事，以及「出席」、「参与」、「参加大会」、「参与大会」、「在场」
等表述及相关类似表述，均须据此解释。
2. （a）前公司条例附表一內 A 表及（b）公司（章程细则范本）公告（香港法例第
622H 章）附表一內章程细则范本所载之规定并不适用于本公司。
公司名称
3. 公司名称为「HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED华虹半导体有限公司」。
股东责任
4. 股东的责任属有限责任。
股东责任或分担款项
5. 股东的责任以股东所持有的股份的任何未缴金额为限。
办事处
6. 本公司办事处应为董事不时指定之香港地址。
股本
7. 在除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，且在不损害赋予任何现有
股份之任何特别权利的情况下，本公司可藉普通决议案决定发行任何股份，不
论有关股息、表决权、资本退还等或其他方面赋予权利或制定限制，或可由本
公司或其持有人选择赎回。
8. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，本公司之可发行任何股份经特别
决议案批准后，可依照本公司或持有人选择并按本章程细则规定的条款及方式予以
赎回。倘为赎回而购买可赎回股份，则以下条文将适用：
（a） 非透过市场或以投标方式进行的购买限于按最高价格进行；及
（b） 倘以投标方式购买，投标须可由全体等同股东人士参予。
9. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，本公司之股份应由董事处置，董
事可按其认为合适之条款向其认为合适之人士要约、配发、授出购股权或以其他方
式处置该等股份。
10. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，且经股东于股东大会上之明确授
权或批准，董事可根据其不时厘定之条款发行认股权证或其他权利，及授予可认购
本公司任何类别股份或证券之购股权。
11. 本公司可行使公司条例赋予之支付佣金的权力。在适用法律法规、上市规则、章程
细则的规限下，任何该佣金可以现金支付或配发全部或部分缴足股份或部分以支付
现金及部分以配发股份而清偿。除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，
本公司亦可就发行任何股本支付经纪佣金，并行使所有权力从资本中支付利息。12. 除非适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，否则任何人不得获本公司承认
以任何信托方式持有任何股份，而（但根据适用法律法规、上市规则、章程细则另
有规定者除外）本公司亦不受任何股份中的衡平法权益、或有权益、未来权益或部
分权益，或任何不足一股的股份中的任何权益，或任何股份中的任何其他权利所约
束及不得被迫承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人
对该股份全部的绝对权利不在此限。
13. 任何人士不得成为股东，直至其姓名已列入股东名册内。
修订权利
14. 倘在任何时候，本公司之股本分为不同类别之股份，在公司条例规定的规限下，任
何类别股份所附权利（惟该类别股份之发行条款另有规定者除外）在本公司持续经
营或正在或考虑清算时可由持有该类别股份总表决权四分之三的持有人书面同意修
订，或由该类别股份持有人另行召开大会通过特别决议案批准修订，惟不得以其他
方式进行。本章程细则内有关股东大会之规定作出必要的修订后均适用于各另行召
开之股东大会，惟该股东大会所需法定人数须为至少两名持有或委任代表相当于该
类已发行股份总表决权不少于三分之一的人士。
15. 上述章程细则之条文适用于修订或撤销附于任何部分类别股份之特别权利，犹如被
视为不同之各组该类别股份形成一个个别类别，而所附之权利予以更改。
16. 赋予任何股份或类别股份持有人的特别权利，将不会因增设或发行与其享有同等地
位的额外股份而被视为已作变更，惟该等股份的附有权利或该等股份的发行条款另