古麒绒材:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书及补充法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于安徽古麒绒材股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 1
释 义 ...... 3
正 文...... 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 7
四、 发行人的设立 ......11
五、 发行人的独立性 ......12
六、 发起人、股东及实际控制人 ......13
七、 发行人的股本及演变......15
八、 发行人的业务 ......15
九、 关联交易及同业竞争......16
十、 发行人的主要财产......18
十一、 发行人的重大债权债务 ......18
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......19
十三、 发行人章程的制定与修改 ......20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......20
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......21
十六、 发行人的税务 ......21
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......21
十八、 发行人募集资金的运用 ......23
十九、 发行人的业务发展目标 ......23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......23
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价......24
二十二、 需要说明的其他事项 ......25
二十三、 结论意见 ......25
上海市锦天城律师事务所
关于安徽古麒绒材股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：安徽古麒绒材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“古麒绒材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于安徽古麒
绒材股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、古麒 指 安徽古麒绒材股份有限公司
绒材
古麒羽绒 指 古麒羽绒股份公司，系发行人曾用名（2014.9-2019.12）
南翔羽绒 指 芜湖南翔羽绒有限公司，系发行人改制前身
控股股东 指 谢玉成
实际控制人 指 谢玉成、谢伟
上海新龙成、上海龙 指 上海新龙成集团有限公司，曾用名为“上海龙成建设有限公
成 司”“上海龙成建设集团有限公司”
上海龙甲 指 上海龙甲建设工程有限公司，曾用名“上海龙甲建筑装饰安
装有限公司”“上海龙甲建筑安装有限公司”
古贝典当 指 芜湖古贝典当有限公司，曾用名“芜湖古麒典当有限公司”
（2016.5-2021.9）
北京城建一期 指 北京城建一期（芜湖）股权投资基金合伙企业（有限合
伙），系发行人持股 5%以上的股东
农发基金 指 安徽省农业产业化发展基金有限公司，系发行人持股 5%以上
的股东
芜湖京城二期 指 芜湖京城二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
人持股 5%以上的股东
南陵县工投 指 南陵县工业投资有限公司，系发行人的股东
产业基金 指 芜湖产业投资基金有限公司，系发行人的股东
远大创投 指 芜湖远大创业投资有限公司，系发行人的股东
芜湖新筑投资管理有限公司，曾用名“芜湖新龙成投资管理
芜湖新筑 指 有限公司”（2015.3-2018.6），系发行人的股东及发行人股东
谢灿持股 100%的公司
上海证券 指 上海证券有限责任公司，系发行人的股东
海通证券 指 海通证券股份有限公司，系发行人的股东
保荐机构、保荐人、 指 国信证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构、保荐
主承销商、国信证券 人、主承销商
股转公司、股转系 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
统、新三板

深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过 5000.00 万股人民币普
通股的行为
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行 A 股股票并在主板上市
会计师、大华所、大 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师事务所
《公司章程》 指 发行人现行有效的《安徽古麒绒材股份有限公司章程》
《发起人协议》 指 发起人签署的《关于芜湖南翔羽绒有限公司整体变更设立古
麒羽绒股份公司之发起人协议》
《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后适用的《安徽古
麒绒材股份有限公司章程（草案）》
大华会计师事务所出具的大华审字[2023]003086 号《安徽古麒
《审计报告》 指 绒材股份有限公司审计报告及财务报表（2020 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31日止）》
《内控鉴证报告》 指 大华会计师事务所出具的大华核字[2023]001232 号《安徽古麒
绒材股份有限公司内部控制鉴证报告》
《招股说明书》 指 《安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书（申报稿）》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于安徽古麒绒材股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《法律意见书》、本 指 《上海市锦天城律师事务所关于安徽古麒绒材股份有限公司
法律意见书 首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修正）
《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金登记备案 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
办法》
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
中国/境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别