古麒绒材:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书

国信证券股份有限公司关于
安徽古麒绒材股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

目录

保荐机构声明 ...... 1
目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人情况 ...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 8
一、对本次证券发行的推荐结论...... 8
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 8
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件...... 8
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 9
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 9
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 ...... 10
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的核查意见...... 12
八、发行人面临的主要风险及发展前景 ...... 13
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
牟英彦先生：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师。2013 年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：永艺股份、笛东设计、南微医学 IPO 项目，永艺股份、东易日盛、金固股份再融资项目，海亮股份、城建发展公司债项目，具有丰富的投资银行业务经验。
太国强先生：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师、税务师，具有法律职业资格。2015 年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：笛东设计、南微医学 IPO 项目，永艺股份、金固股份再融资项目，法尔胜、宜宾纸业重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人
廖成凤女士：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士。2017 年开
始从事投资银行工作，曾参与笛东设计、佰仁医疗、首创证券 IPO 项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：徐懿女士、张永鑫先生、白玲玉女士、王译霄女士、屠春丽女士。
三、发行人基本情况
公司名称：安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“古麒绒材”“发行人”或“公司”）
注册地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区
股份公司成立日期：2014 年 9 月 18 日
有限公司成立日期：2001 年 10 月 15 日

经营范围：羽绒、羽毛收购、加工、销售；羽绒、羽毛及其制品性能检测；羽毛粉收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系：截至本发行保荐书出具日，北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司（以下简称“城建（芜湖）”）系北京城建一期（芜湖）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和芜湖京城二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人、执行事务合伙人，两支基金合计持有发行人 16.63%的股份，且城建（芜湖）董事长张财广先生曾兼任保荐机构监事。监事不参与保荐机构日常经营管理，主要系外部国有股东北京城建投资发展股份有限公司委派至保荐机构承担监督责任，不会对保荐机构经营决策产生重大影响，城建（芜湖）不属于保荐机构的重要关联方。除前述情形外，发行人与
本次发行有关的保荐人（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对古麒绒材申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、古麒绒材首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，
并提出修改意见。2022 年 4 月 2 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门
负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2022 年 5 月 18 日，国信证券召开问核会议对本
项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2022 年 5 月 19 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报古麒绒材首次公开发行股票并上市申请文件。

6、2023 年 2 月 22 日，因本项目按全面注册制要求提交深圳证券交易所审
核，公司内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向深圳证券交易所上报申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2022 年 5 月 18 日，国信证券对古麒绒材首次公开发行股票并上市项目重要
事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。
2022 年 5 月 19 日，国信证券召开内核委员会会议审议了古麒绒材首次公开
发行股票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2023 年 2 月 22 日，因本项目按全面注册制要求提交深圳证券交易所审核，
国信证券召开内核会议对本项目进行审议。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
2023 年 2 月 22 日，国信证券对古麒绒材首发项目重要事项的尽职调查情况
进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。

第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向深圳证券交易所保荐安徽古麒绒材股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为安徽古麒绒材股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐安徽古麒绒材股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经古麒绒材第三届董事会第四次会议、2021 年年度股东大会、第
三届董事会第八次会议、第四届董事会第二次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条