常青科技:董事会秘书工作细则

江苏常青树新材料科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为保证江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏常青树新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章 董事会秘书的任职条件
第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律职责，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过中国证监会行政处罚的；

（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）法律、法规或公司章程规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。
第三章 董事会秘书的职责范围
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责，具体包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和交易所要求履行的其他职责。
第九条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十条董事和高级管理人员向上市公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
第十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十二条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十四条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第十五条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十一条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十二条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十三条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
被证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第四章 董事会秘书的任免程序
第二十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第二十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第二十六条 董事会秘书在任职期间出现以下情形时，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本细则第六条规定的情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反法律、法规、规章、规范性文件及公司章程其他相关规定，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十七条 董事会秘书离任前，应接受公司董事会的离任审查并在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第五章 法律责任
第二十八条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本细则第十四条规定的职责。
第六章 附则
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
江苏常青树新材料科技股份有限公司董事会
2025 年 5 月