中环海陆:中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司
关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市、
向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1869 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海
陆”“发行人”或“公司”）于 2021 年 7 月首次向社会公开发行普通股（A 股）
股票 2,500 万股。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任首次公开发行股票的保荐人。
2022 年 4 月，公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投
证券”）担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，民生证券未完成的持续督导工作由中信建投
证券承接，持续督导期至 2024 年 12 月 31 日。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1499 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2022 年 8 月向不特定对象公开发行面值总额为
36,000.00 万元的可转换公司债券，持续督导期至 2024 年 12 月 31 日。
截至 2024 年 12 月 31 日，持续督导期限已满。中信建投证券根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐人基本情况
1、保荐人名称：中信建投证券股份有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
3、主要办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦
4、法定代表人：刘成
5、本项目保荐代表人：谢顺利、徐小新
6、项目联系人：谢顺利
7、联系电话：021-68827384
8、是否更换保荐人或其他情况：2022 年 4 月，公司保荐人由民生证券变更
为中信建投证券
三、上市公司的基本情况
1、发行人名称：张家港中环海陆高端装备股份有限公司
2、证券代码：301040
3、注册资本：100,000,000 元
4、注册地址：张家港市锦丰镇合兴华山路
5、主要办公地址：江苏省苏州市张家港市锦丰镇合兴华山路
6、法定代表人：吴君三
7、实际控制人：吴君三、吴剑
8、联系人：何雨霏
9、联系电话：0512-56918180
10、本次证券发行类型：首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券
11、本次证券发行时间：2021 年 7 月 22 日（首次公开发行股票）、2022 年
8 月 12 日（向不特定对象发行可转换公司债券）
12、本次证券上市时间：2021 年 8 月 3 日（首次公开发行股票）、2022 年
8 月 31 日（向不特定对象发行可转换公司债券）
13、本次证券上市地点：深圳证券交易所

四、保荐工作概述
中环海陆聘请民生证券担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，民生证券的持
续督导期至 2024 年 12 月 31 日。2022 年 4 月，中环海陆聘请中信建投证券为其
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应该终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，民生证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信建投证券承继。中信建投证券委派保荐代表人谢顺利、徐小新负责公司首次公开发行股票持续督导剩余期内以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作。
（一）尽职调查阶段
中信建投证券按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对中环海陆进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织中环海陆及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，按照要求对涉及公司向不特定对象发行可转换公司债券的特定事项进行尽职调查或者核查，并与深圳证券交易所进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐证券上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
中信建投证券承接持续督导工作后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。
2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本
次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展。
3、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向深圳证券交易所报送募集资金专项核查报告、持续督导现场检查报告和年度跟踪报告等材料。
6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、保荐人变更
2022 年 4 月，中环海陆聘请中信建投证券为其向不特定对象发行可转换公
司债券保荐人。民生证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由中信建投证券承继。中信建投证券委派保荐代表人谢顺利、徐小新担任公司首次公开发行股票持续督导剩余期内的工作。
2、公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局警示函
2024 年 1 月 31 日，公司披露《2023 年度业绩预告》，预计 2023 年归属上
市公司股东的净利润为盈利 310 万元至 460 万元；2024 年 4 月 10 日披露《2023
年度业绩预告修正公告》，预计 2023 年归属上市公司股东的净利润为亏损 3,400
万元至 2,500 万元；2024 年 4 月 23 日披露《2023 年年度报告》，2023 年归属上
市公司股东的净利润为-3,219.04 万元。公司首次业绩预告与实际业绩差异金额较大，且盈亏性质发生变化，业绩预告信息披露不准确。公司于 2024 年 6 月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的警示函。
因对公司可转换债券募投项目的债券利息及能耗费用的停止资本化时点进行了重新判断，将原资本化的债券利息和部分能耗费用由在建工程调整至财务费用和营业成本；个别客户已出现经营风险迹象，公司补充单项计提的信用减值损失；部分原材料触发质量赔偿条款，由于赔偿协议尚未完成签署，据此冲回已计
提的暂估赔偿款项；根据行业波动情况，基于谨慎性原则，对预期可能发生资产减值损失的存货补充计提部分跌价准备，前述原因共同导致 2023 年度业绩预告中部分信息列示有误。
保荐人已对中环海陆关键人员进行了信息披露相关规则的专项培训，对信息披露及时、准确、完整等相关要求进行了特别提示。同时，在日常跟踪督导过程中，保荐机构持续加强与上市公司就信息披露相关规范运作进行交流指导，努力推动上市公司提高信息披露等规范运作能力和水平。
保荐人督促公司认真吸取教训，上市公司需进一步加强业绩预告及定期报告的编制和复核工作，提高信息披露质量，后续避免类似错误发生。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
发行人能够及时向保荐人及其他中介机构提供工作所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐人的尽职调查工作及持续督导工作，为证券发行的推荐及持续督导工作提供必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人的协调和核查工作及持续督导相关工作。公司聘请的证券服务机构在证券发行上市相关工作中均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
中环海陆募集资金使用与存放严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法规的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，保荐人对自承接中环海陆持续督导工作之日起至本报告书出具之日的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐人认为：除前述 2023 年度业绩预告外，在承接的持续督导期间内，公司已披露的公告与实际情况一致，各定期公告及临时公告披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
截至 2024 年 12 月 31 日，中环海陆首次公开发行股票及向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，保荐人将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：__________________ __________________
谢顺利 徐小新
保荐人董事长或授权代表签名：__________________
常亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日