德业股份:关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2025-041
宁波德业科技股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过 20,000万元（含）；
● 回购股份资金来源：自有资金和回购专项贷款。其中专项贷款资金系招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银行宁波分行”）提供的专项贷款，专项贷款金额不超过 18,000 万元，且不超过实际回购金额的 90%。宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）已取得招商银行宁波分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准；
● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币 130 元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月；
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至 2025 年 4 月 21 日，公司控股股东、
实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能会导致回购方案无法实施的风险；
2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份的资金来源于自有资金和回购专项贷款，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/22
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/4/21，由实际控制人、董事长张和君先生提议
预计回购金额 10,000万元~20,000万元
回购资金来源 其他：自有资金和回购专项贷款
回购价格上限 130元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 76.92万股~153.85万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.12%~0.24%
回购证券账户名称 宁波德业科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887280422
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到下限时，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，如若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币20,000 万元（含），按回购价格上限人民币 130 元/股测算，本次拟回购股份数量为 76.92 万股~153.85 万股，约占公司总股本的 0.12%~0.24%。
具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 130 元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。在回购期间，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为自有资金和回购专项贷款。其中专项贷款资金系招商银行宁波分行提供的专项贷款，专项贷款金额不超过 18,000 万元，且不超过实际回购金额的 90%。公司已取得招商银行宁波分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 769,230 0.12 1,538,461 0.24
无限售条件流通股份 645,966,538 100 645,197,308 99.88 644,428,077 99.76
股份总数 645,966,538 100 645,966,538 100 645,966,538 100
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 1,511,442.08 万元，归属于
公司股东的净资产为 945,414.51 万元，流动资产为 1,081,477.72 万元。按照本次回
购资金上限 20,000 万元测算，回购金额占以上指标的比例分别为 1.32%、2.12%、
1.85%。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经
营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份
实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司
控制权发生变化。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于完善公司
法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标
的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划
实际控制人、董事长张和君先生于 2025 年 2 月 10 日通过上海证券交易所系
统以连续竞价方式增持公司股份 120,000 股，占公司总股本的 0.02%。除此之外，
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事
会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场的行为。
经问询，截至 2025 年 4 月 21 日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，
公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至 2025 年 4 月 21 日