安琪酵母:安琪酵母股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

安琪酵母股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 5 月 15 日

安琪酵母股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2025 年 5 月 15 日
● 现场会议时间：2025 年 5 月 15 日下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 5 月 15 日的
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2025 年 5 月 15 日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.关于变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》有关条款的议案；
2.关于修改公司《股东大会议事规则》有关条款的议案。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、股东及股东代表对议案进行书面表决；
六、股东代表、监事代表、律师共同负责计票、监票；
七、宣布现场表决结果；
八、宣读法律意见书；
九、签署会议文件；
十、宣布会议结束。

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2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东授权代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
三、出席股东大会的股东及股东授权代理人应当按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记手续，会议当天持身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件于会议开始前半小时办理签到手续。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东授权代理人要求发言的应于2025年5月13日前通过电话向公司进行登记，会议将根据登记的名单和顺序情况安排发言，发言应围绕本次股东大会的议案展开。临时要求发言或提出质询的，应当举手示意，经大会主持人许可后发言，临时要求发
言的股东及股东授权代理人安排在登记发言的股东之后。
发言的股东及股东授权代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。发言主题应与本次股东大会所审议的议案有关，内容简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟，与本次会议议案无关、涉及公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会对议案采取记名投票方式逐项表决。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师共同参加计票、监票，表决结果当场宣布。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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2025 年第二次临时股东大会资料目录
1.关于变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》有关条款
的议案 ......1
2.关于修改公司《股东大会议事规则》有关条款的议案 ...... 49
关于变更公司股份总数及注册资本并修改
《公司章程》有关条款的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 4 月 25
日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更公司股份总数及注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。现将相关事项说明如下：
一、变更公司股份总数及注册资本
2024 年 7 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。公司于 2024 年 10 月 9 日完成了对朱坤林、马少平、毕俊、
王东等 4 名股权激励异动对象的限制性股票的回购注销，注销股份数 25,100 股，本次注销完成后公司股份总数相应减少，注册资本由人民币 868,669,779 元变更为人民币 868,644,679 元。
2024年11月15日，公司召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的 8 股股份用途进行变更并注
销。公司于 2025 年 1 月 6 日完成了回购股份注销。本次注销完
成后公司股份总数将相应减少，注册资本由人民币 868,644,679元变更为 868,644,671 元。
二、修改《公司章程》有关条款具体内容
本次对章程条款进行了两处统一调整,一是将原条款中的“股东大会”修改为“股东会”；二是将原条款中的阿拉伯数字替换为中文数字。鉴于这两处修改不涉及实质性条款内容变更，故未逐条列示具体修改内容。
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 证券法》（以下简称《证券法》）、《中（以下简称《党章》）和其他有关规定， 国共产党章程》（以下简称《党章》）和
制定本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第 六 条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
868,669,779 元。 868,644,671 元。
第八条 董事长为公司的法定代表
人，代表公司执行公司事务，由董事会选
第八条 董事长为公司的法定代表人。 举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
新增 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者公司章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担 的债务承担责任。
责任。

修改前 修改后
第十三条 按照中国特色现代国有企 第十三条 按照中国特色现代国有企
业制度要求，公司的法人治理结构由党委、 业制度要求，公司的法人治理结构由党董事会、监事会、经理层组成，党组织发 委、董事会、经理层组成，党组织发挥领挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥 导核心和政治核心作用，董事会发挥决策决策作用、监事会发挥监督作用、经理层 作用、经理层发挥经营管理作用。
发挥经营管理作用。
第十三条 在公司组织构架上，坚持和 第十四条 在公司组织构架上，坚持
完善“双向进入、交叉任职”的领导体制， 和完善“双向进入、交叉任职”的领导体符合条件的党委班子成员可以通过法定程 制，符合条件的党委班子成员可以通过法序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 定程序进入董事会、经理层，董事会、经监事会、经理层成员中符合条件的党员可 理层成员中符合条件的党员可以依照有以依照有关规定和程序进入党委。原则上， 关规定和程序进入党委。原则上，党委书党委书记、董事长一般由一人担任，党员 记、董事长一般由一人担任，党员总经理总经理担任副书记。党委书记是公司党建 担任副书记。党委书记是公司党建工作第工作第一责任人，专职副书记对党建工作 一责任人，专职副书记对党建工作负直接负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导 责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，责任，党委委员实行“一岗双责”。 党委委员实行“一岗双责”。
第十四条 本公司章程自生效之日起， 第十五条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委纪委成 法律约束力的文件，对公司、党委成员、员、股东、董事、监事、高级管理人员具 纪委成员、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 有法律约束力。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司可以起诉股东、董事、监事、高级管 诉股东、董事、高级管理人员。
理人员。
第十五条 本章程所称高级管理人员 第十六条 本章程所称高级管理人
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、董事会
书、财务负责人、总工程师。 秘书、财务负责人。
第十九条 公司股份的发行，实行公 第二十条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。同次发行的同类别股
同次发行的同种类股票，每股的发行 份，每股的发行条件和价格相同；认购人条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民 第二十一