腾亚精工:东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司增加2025年度日常性关联交易预计额度的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
增加 2025 年度日常性关联交易预计额度的核查意见
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 8 日
召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加 2025 年度日常性关联交易预计额度的议案》。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司增加 2025 年度日常性关联交易预计额度的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易预计情况
2025 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十一次会议，分别审议通过了《关于 2025 年度日常性关联交易预计的议案》，预计公司及子公司 2025 年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过2,500.00 万元（含税，下同），关联交易主要内容为：向关联人南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“南京机器人”）采购模具等 600.00 万元，向关联人安徽腾亚机器人有限公司（以下简称“安徽机器人”）销售电机、电池包、塑料件及其他结构件等 1,400.00 万元，向关联人南京腾亚机电设备销售有限公司（以下简称“腾亚机电”）销售园林工具等 500.00 万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2025-003）。
（二）本次增加日常关联交易预计额度情况
2025 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十五次会议，分别审议通过了《关于增加 2025 年度日常性关联交易预计额
林工具等的日常关联交易预计额度 1,000 万元，本次增加额度后公司向腾亚机电销售产品的关联交易总金额不超过 1,500.00 万元。公司关联董事乐清勇先生、马姝芳女士、徐家林先生、孙德斌先生在第二届董事会第二十五次会议审议该议案时回避表决，关联监事邹同光先生在第二届监事会第二十五次会议审议该议案时回避表决。公司独立董事召开了第二届董事会独立董事第三次专门会议，对该议案发表了同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次日常关联交易预计额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次增加额度后 2025 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交 关 关联交 关联交 2025 年 本次增 本次增加 2025 年 上年度
易类别 联 易内容 易定价 原预计金 加金额 后预计金 1-3 月已 发生金
人 原则 额 额 发生金额 额
南 按市场
向关联 京 公允价
人采购 机 模具等 格双方 600.00 0.00 600.00 0.51 170.65
商品 器 协商确
人 定
安 电机、 按市场
徽 电池 公允价
机 包、塑 格双方 1,400.00 0.00 1,400.00 619.49 35.20
向关联 器 料件及 协商确
人销售 人 其他结 定
产品、 构件等
商品 腾 按市场
亚 园林工 公允价
机 具等 格双方 500.00 1,000.00 1,500.00 388.36 0.00
电 协商确
定
合计 2,500.00 1,000.00 3,500.00 1,008.36 205.85
注：上表中预计金额均为含税金额；2025 年 1-3 月已发生金额为含税金额，未经审计，
实际数据以最终审计结果为准；上年度发生金额为不含税金额，已经审计。
二、新增预计相关关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：南京腾亚机电设备销售有限公司

统一社会信用代码：91320115MAE8WGL79C
法定代表人：周继华
成立日期：2025 年 01 月 06 日
注册资本：500 万元人民币
住所：江苏省南京市江宁区东山街道万安北路 99 号 1 幢 1102 室
经营范围：一般项目：智能家庭消费设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能农机装备销售；智能机器人销售；人工智能基础软件开发；智能机器人的研发；农林牧副渔业专业机械的制造；农业机械制造；农业机械销售；智能控制系统集成；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；日用电器修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；家用电器销售；家用电器制造；日用家电零售；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日
资产总额 1,425.85
净资产 -1.31
项目 2025 年 1-3 月
营业收入 857.56
净利润 -2.31
注：以上财务数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
腾亚机电为南京机器人的全资子公司，公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司持有南京机器人 30.3659%的股权，公司实际控制人乐清勇先生持有南京机器人 18.2951%的股权，公司高级管理人员李梦先生担任执行事务合伙人的企业南京冠裕创业投资合伙企业（有限合伙）持有南京机器人 14.7969%的股权，公司
董事孙德斌先生担任南京机器人执行公司事务的董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，腾亚机电为公司的关联法人。
3、履约能力分析
腾亚机电依法存续且经营正常，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、新增预计日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
本次新增预计的日常关联交易内容主要为公司及子公司向关联方腾亚机电销售园林工具等，所有产品销售均将与关联方签订书面协议，交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，由双方公平协商确定，若无可供参考的市场价格，则以实际成本加合理的利润率确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围，按照业务开展需要与关联方签订具体的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方的日常性关联交易是为了满足业务发展及生产经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
2025 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议
通过了《关于增加 2025 年度日常性关联交易预计额度的议案》。独立董事一致认为：公司增加 2025 年度日常性关联交易预计额度是基于公司业务发展及生产经营的需要，具有合理性与必要性，公司日常关联交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此对关联人形成依赖，
不会对公司的独立性造成影响。因此，独立董事一致同意公司增加 2025 年度日常性关联交易预计额度事项，并同意将该议案提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加 2025 年度日常性关联交易预计额度的事项已经公司独立董事专门委员会、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司增加 2025 年度日常性关联交易预计额度符合公司实际情况，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次增加 2025 年度日常性关联交易预计额度的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司增加 2025 年度日常性关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卞 睿 高志豪
东吴证券股份有限公司
年 月 日